康龙化成(300759):境外子公司参与境外股权投资基金
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 关于境外子公司参与境外股权投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资事项概述 为充分运用专业投资机构在生物医药行业内投资、研判的能力，康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司PharmaronUKLimited（以下简称“康龙英国”）拟作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资1,000万美元参与投资HJDoubleHelixFundL.P.（以下简称“基金”或“合伙企业”）。2026年11月6日，康龙英国签署了基金认购文件，据此认购基金有限合伙权益，受基金《AmendedandRestatedAgreementofExemptedLimitedPartnershipofHJDoubleHelixFundL.P.》（以下简称“《合伙协议》”）相关条款的约束并享有相应权利。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东会审议。 二、合作方基本情况 1、普通合伙人 企业名称：HJCapitalPartners 企业类型：开曼群岛豁免有限公司 注册编号：CR-397546 授权注册资本：50,000美元 注册地址：开曼群岛大开曼岛福特街67号阿尔特密斯大厦WB企业服务（开曼）有限公司 成立时间：2023年2月15日 经营范围：股权投资 实际控制人：张俊杰 主要股东：
除本公告披露内容外，HJCapitalPartners与其他参与基金的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。 三、属于普通合伙人关联方的合伙人基本情况 1、EverbloomGroupHoldingsLimited 合伙人类型：特殊有限合伙人 企业类型：BVI有限公司 注册编号：2189480 授权股本：50,000股（1股管理股，49,999股参与股） 注册地址：英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城威克汉姆斯礁街1号OMC大厦 成立时间：2025年10月9日 主要股东：HJCapitalPartners持股比例100% 实际控制人：张俊杰 经营范围：股权投资 2、HJPartners(H.K.)Limited 合伙人类型：特殊有限合伙人 企业类型：香港有限公司 注册编号：78348898 授权股本：1股普通股 注册地址：香港湾仔谭臣道8-10号谭臣商业大厦3楼D室 成立时间：2025年6月23日 主要股东：HJCapitalPartners持股比例100% 实际控制人：张俊杰 经营范围：股权投资 3、HelixCapitalJUNJIELimited 合伙人类型：有限合伙人 企业类型：BVI有限公司 注册编号：2045836 授权股本：50,000股 注册地址：英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城威克汉姆斯礁街1号OMC大厦 成立时间：2020年10月14日 主要股东：张俊杰持股比例100% 实际控制人：张俊杰 经营范围：股权投资 4、JackYeZhai 住所：美国加利福尼亚州旧金山市 就职单位：HJCapitalPartners管理团队 上述合伙人均非失信被执行人，与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，上述合伙人不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。 四、基金的基本情况 1、基金名称：HJDoubleHelixFundL.P. 2、普通合伙人：HJCapitalPartners 3、组织形式：豁免有限合伙企业 4、注册地址：开曼群岛卡马纳湾NexusWay路89号 5、成立日期：2026年3月5日 6、经营范围：股权及与股权相关的投资 7、注册编号：OC-136127 8、私募基金登记编号：2258266（开曼） 9、合伙企业规模：基准认缴出资为以下两者中的较高者（i）本合伙企业的按比例分摊份额1亿美元与（ii）认缴出资总额。但未经咨询委员会事先书面同意，基金的认缴出资总额不得超过1.5亿美元。普通合伙人可在最终交割日前接纳新增有限合伙人及接受现有有限合伙人增加认缴出资，最终以登记册和最终交割日实际接纳的合伙人为准。截至本公告披露日，合伙企业认缴情况如下：
五、合伙协议主要内容 1、投资领域及方向 合伙企业主要在全球生物科技领域进行股权及与股权相关的投资，重点关注核酸药物、细胞与基因治疗，以及其上游和/或下游产业的投资机会。 未经合伙企业咨询委员会批准，本合伙企业不得（i）投资于任何一家投资组合公司及其关联方证券的金额超过合伙人认缴出资总额的20%（若该投资在最终交割日之前订立，则为基准认缴出资的20%）（以拟进行该投资之日为准），包括为该投资组合公司及其关联方义务提供的担保，但不包括过桥融资，或（ii）投资于任何一家投资组合公司及其关联方证券的金额超过合伙人认缴出资总额的25%（若该投资在最终交割日之前订立，则为基准认缴出资的25%）（以拟进行该投资之日为准），包括为该投资组合公司及其关联方义务提供的担保及过桥融资。 3、存续期限 本基金存续期将于初始交割日的第八（8）周年之日起开始清算（或在普通合伙人根据以下情景确定的较早时间：本合伙企业的继续存续将造成不利影响，或经与咨询委员会协商后的其他情形）。但是，本合伙企业的期限可由普通合伙人自行酌情延长至初始交割日第八（8）周年之后一（1）年，并可在咨询委员会同意下再延长一（1）年。 4、基金规模及出资方式 基准认缴出资为（i）本合伙企业的按比例分摊份额1亿美元与（ii）认缴出资总额两者中的较高者。普通合伙人可在最终交割日前接纳新增有限合伙人及接受现有有限合伙人增加认缴出资，最终以登记册和最终交割日实际接纳的合伙人为准。但未经咨询委员会事先书面同意，基金的认缴出资总额不得超过1.5亿美元。出资方式为美元现金出资。 5、出资进度 认缴资金将按需分期实缴，合伙人出资总额不超过其认缴金额。普通合伙人需至少提前十（10）个工作日书面通知；但普通合伙人可在初始交割日或其后随即发出首次出资催缴，且须至少提前五（5）个工作日书面通知。 6、会计核算方式 基金的所有财务报告将根据美国公认会计原则编制。基金将作为会计核算主体，建立账簿，独立核算。基金的一切会计记录、凭证、账簿、报表和会计报表将以英文书写和保存。应康龙英国要求并由康龙英国承担费用的情况下，普通合伙人应尽商业上合理的努力，提供《国际财务报告准则》的调节表。 7、管理和投资决策机制 普通合伙人对本合伙企业的资产、事务和业务经营拥有完全控制权。普通合伙人有权代表本合伙企业并以本合伙企业的名义实现本合伙企业的任何及全部目标和宗旨，并作出普通合伙人全权酌情认为必要、适宜、恰当或附带的一切行为，以及订立并履行一切合同及其他承诺，包括取得和处置任何投资（包括可自由交易证券及其他可流通证券）的权力。有限合伙人不参与合伙企业事务的控制、管理、指导或经营。 截至本公告日，普通合伙人已设立投资决策委员会，负责合伙企业投资、融资及再融资、处置及退出以及其他重大事项的决策。投资决策委员会由四（4）名成员组成，作出任何决定、决议或采取任何行动，均须经四（4）名成员中的至少三（3）名成员投赞成票方可批准。 同时，基金设立咨询委员会，定期审查普通合伙人作出的合伙企业资产的估值，并根据普通合伙人的要求，就合伙企业的投资、潜在利益冲突及其他合伙企业事项提供建议和咨询。咨询委员会由非普通合伙人关联方的有限合伙人或其各自代表组成，普通合伙人可委任有限合伙人的代表作为咨询委员会的无表决权观察员，亦有权委任一名普通合伙人的代表担任咨询委员会的无表决权成员及主席。 8、管理费 在投资期内，每一位有限合伙人应承担年度管理费（以下简称“管理费”），该费用按年度预付方式支付。属于普通合伙人关联方的有限合伙人不承担管理费，或按该合伙人与普通合伙人约定的其他比例承担管理费。其他有限合伙人承担的管理费为认缴出资总额的2%，投资期结束后，管理费将调整为未收回的投资成本的2%。普通合伙人不承担管理费。 9、收益分配机制 合伙企业所产生的现金收益分配、实物证券分配，以及投资组合公司所获股息和利息收入（统称“投资收益”），通常将按各合伙人在相关投资中的出资比例进行初步分配。其中分配给普通合伙人及其关联方的金额将直接划拨至其账户；分配给有限合伙人的金额则按以下方式执行： （1）实缴出资返还：首先，向该有限合伙人返还100%，直至累计分配金额达到其全部实缴金额为止； （2）优先回报条款：第二，向该有限合伙人支付100%的优先回报，直至该有限合伙人收到按年8%计算的优先回报（以下简称“优先回报”）；（3）追补：第三，向特殊有限合伙人支付100%，直至该特殊有限合伙人收到已分配优先回报总额的20%及根据本条款（3）项规定进行的其他分配为止；（4）80/20分配比例：第四，此后，（i）80%分配给该有限合伙人，（ii）20%分配给特殊有限合伙人（根据第（3）款及本段第（4）（ii）款向特殊有限合伙人分配的款项统称为“附带权益”）。 涉及投资部分处置的分配方案须遵循上述公式，其中优先回报与附带权益将按比例计算，其基准为处置部分投资的原始成本及累计分配金额。 10、各投资人的合作地位及权利义务 本合伙企业及普通合伙人有权以自身名义并代表本合伙企业，无须任何人士（包括任何其他合伙人）同意，采取其全权酌情认为必要或适宜的行动，以遵守任何与本合伙企业遵守外国账户申报要求之义务有关的税务信息法律、法规、规章、指令或特别措施。 有限合伙人（以其作为有限合伙人的身份）不得参与本合伙企业事务的控制、管理、指导或经营，不得与非合伙人的任何人士共同参与经营本合伙企业的业务，且无权约束本合伙企业。 11、退出机制 除非普通合伙人已书面同意该转让（该同意可由普通合伙人全权酌情决定不予给予），否则有限合伙人不得直接或间接出售、让与、转让、质押、押记、设定负担、按揭、设定担保权益或以其他方式处置其在本合伙企业中的全部或任何权益；但是就有限合伙人向其关联方转让其全部实益权益而言，该同意不得被不合理地拒绝。 12、生效条件 各签署方认购协议首次被普通合伙人接受之日起生效。 六、其他事项 公司同意授权公司董事、首席财务官李承宗先生代表康龙英国办理投资入伙合伙企业相关事宜，包括但不限于确定具体投资方案、签署相关认购文件等相关事项，以及办理合伙企业在后续运营过程中在不损害公司利益的前提下对《合伙协议》等基金文件作出的不时必要修订等事项。 截至本公告披露日，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均未参与本次投资份额认购，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不在基金任职。 康龙英国作为有限合伙人对基金投资决策没有一票否决权。 公司将依据《企业会计准则》对合伙企业确认和计量，进行核算处理。 合伙企业以财务回报为主要投资目的，与公司不存在同业竞争；如未来投资构成关联交易，公司将严格按照有关规则制度的要求，及时履行决策审批程序和信息披露义务。合伙企业将主要进行股权相关投资，与公司不存在协同关系。 公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 七、投资目的、对公司的影响和存在的风险 公司在保障主营业务稳定发展的前提下，通过参与投资基金，依托专业投资机构的能力和经验，放大公司投资能力，把握产业发展中的良好机会，提升公司未来盈利能力，同时促进生命科学行业的发展。康龙英国按照市场化方式投资认购相关基金份额，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。在合伙企业后续经营中，可能存在宏观经济、政策法规、项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。康龙英国作为基金的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。公司将根据该事项的进展情况严格依据相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、《合伙协议》等基金认购文件； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会 2026年11月6日 中财网
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