中赋科技(300692):安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书
目录 ................................................................................................................................................ 10 释义 ................................................................................................................................................ 12 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 13 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 13 （一）本次发行履行的内部决策过程 ......................................................................... 13 （二）本次发行监管部门审核及注册过程 ................................................................. 13 （三）本次发行募集资金到账和验资情况 ................................................................. 13 （四）股份登记和托管情况 ......................................................................................... 14 二、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................. 14 （一）发行股票的类型和面值 ..................................................................................... 14 （二）发行方式 ............................................................................................................. 14 （三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 14 （四）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 14 （五）发行数量 ............................................................................................................. 15 （六）本次发行的限售期 ............................................................................................. 15 （七）募集资金总额及投向 ......................................................................................... 15 （八）滚存未分配利润安排 ......................................................................................... 15 （九）上市地点 ............................................................................................................. 16 （十）本次发行决议有效期 ......................................................................................... 16 三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 16 （一）发行对象基本情况 ............................................................................................. 16 （二）发行对象与发行人的关联关系 ......................................................................... 16 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 ................................................................................................................................. 16 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ................................................. 17 （五）关于认购对象适当性的说明 ............................................................................. 17 （六）关于认购对象资金来源的说明 ......................................................................... 17 四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 18 （一）保荐人（主承销商） ......................................................................................... 18 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 18 （三）审计机构 ............................................................................................................. 18 （四）验资机构 ............................................................................................................. 19 第二节 本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 20 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 20 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 20 （二）本次发行后发行人前十名股东情况 ................................................................. 20 二、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ..................................................................... 20 （一）本次发行对股本结构的影响 ............................................................................. 21 （二）本次发行对资产结构的影响 ............................................................................. 21 （三）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 21 （四）本次发行对公司治理情况的影响 ..................................................................... 21 （五）本次发行对公司董事、高管人员和科研人员结构的影响 ............................. 21 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................... 22 第三节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................................... 23 一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 23 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 24 第四节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 25 保荐人（主承销商）声明 ..................................................................................................... 25 发行人律师声明 ..................................................................................................................... 26 审计机构声明 ......................................................................................................................... 27 验资机构声明 ......................................................................................................................... 28 第六节 备查文件 ......................................................................................................................... 29 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 29 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 29 （一）发行人：安徽中赋源创科技集团股份有限公司 ............................................. 29 （二）保荐人（主承销商）： 国泰海通证券股份有限公司 ................................... 29 三、查阅时间 ......................................................................................................................... 30 释义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2025年 12月 12日和 2025年 12月 31日，公司第四届董事会第十四次会议及 2025年第四次临时股东会审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2026年 5月 14日，经 2025年第四次临时股东会授权，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过本次发行股票方案修订稿相关议案。 （二）本次发行监管部门审核及注册过程 1、2026年 7月 6日，深交所出具《关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2026年8月5日，中国证监会出具《关于同意安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1972号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行募集资金到账和验资情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 11月 5日出具容诚验字[2026] 230Z0121号《向特定对象发行 A股资金到位情况验资报告》。根据该报告，截至 2026年 11月 3日 16:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金 262,199,998.14元。 2026年 11月 4日，国泰海通将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2026年 11月 5日出具容诚验字[2026]230Z0120号《验资报告》。根据该报告，截至 2026年 11月 4日止，公司已收到本次发行的认购对象缴纳的新增注册资本合计人民币 262,199,998.14元，扣除不含税发行费用人民币4,661,861.74元，公司实际募集资金净额为人民币 257,538,136.40元，其中计入股本 38,389,458.00元，计入资本公积 219,148,678.40元。全部以货币出资。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司在取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行承销方式为代销。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象 1名，发行对象为刘杨，系公司实际控制人和董事长，本次发行的股票全部采用现金方式认购。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.85元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。 公司于 2026年 6月 8日召开 2025年年度股东会审议通过《2025年度利润分配预案》，于 2026年 7月 31日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过调整后的 2025年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配调整预案当日公司总股本为基础，剔除回购专用证券账户持有股份后，向全体符合分红条件的股东每 10股派发现金红利 0.23元。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 6.85元/股调整为 6.83元/股。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次向特定对象发行的股份数量为 38,389,458股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，且发行股数超过拟发行股票数量的 70%。 （六）本次发行的限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。 限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）募集资金总额及投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额为 26,220.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 （八）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为股东会审议通过之日起 12个月。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次发行对象为发行人实际控制人刘杨，其基本情况如下： 刘杨先生，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院 EMBA，英国纽卡斯尔大学硕士，厦门大学学士。刘杨先生曾任安东石油技术（集团）有限公司高级副总裁，于 2016年创办北京赛赋医药研究院有限公司。 2016年 6月至今任南京鋆鼎康健股权投资有限公司执行董事兼经理，2016年 7月至今任北京赛赋医药研究院有限公司董事长、总经理并兼任其多家全资或控股子公司董事或执行董事，2020年 12月至今任海口赛通展祺企业管理有限公司董事兼总经理，2025年 7月至今任嘉兴仁赋企业管理有限公司董事，2025年 7月至今任嘉兴仁启企业管理有限公司董事兼经理；2025年 12月至今任中赋科技董事长并兼任其多家全资或控股子公司董事、经理。 （二）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象为发行人的实际控制人。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次向特定对象发行股票的发行对象为刘杨，系公司实际控制人和董事长，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。 在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。 截至本发行情况报告书出具日，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行对象刘杨为自然人，上述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。 本次向特定对象发行股票的风险等级为 R4，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购。本次发行对象刘杨为普通投资者 C4，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关要求。 （六）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 经主承销商及发行人律师核查：刘杨认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在公司及其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 四、本次发行相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：国泰海通证券股份有限公司 法定代表人：朱健 办公地址：广东省深圳市福田区深业上城 A座 43楼 保荐代表人：卢婷婷、黄坤镇 联系电话：0755-25869830 传真：0755-25869830 （二）发行人律师 名称：安徽天禾律师事务所 办公地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288号置地广场 A座 34-35F 负责人：刘浩 经办律师：费林森、瞿亚丽 联系电话：0551-62620429 传真：0551-62620450 （三）审计机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1至 1001-26 负责人：刘维 签字会计师：郭凯、霍金凤、张超 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 （四）验资机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1至 1001-26 负责人：刘维 签字会计师：郭凯、霍金凤、张超 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2026年 9月 30日，公司股本总额为 562,276,116股。公司前十大股东持股情况如下所示：
注 2：安徽中赋源创科技集团股份有限公司－2022年员工持股计划、安徽中赋源创科技集团股份有限公司－2025年员工持股计划不具有一致行动关系且不属于实际控制人的一致行动人，且员工持股计划持有人均放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。 （二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行的新股登记完成后，公司增加 38,389,458股有限售条件股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致控股股东及实际控制人发生变化。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而改变。 （四）本次发行对公司治理情况的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）本次发行对公司董事、高管人员和科研人员结构的影响 截至本报告出具日，公司尚无对董事、高级管理人员和科研人员结构的进行调整的具体计划，本次发行不会导致公司董事、高级管理人员和科研人员发生重大变化。公司未来若拟调整人员结构，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司实际控制人刘杨先生作为实际控制人的地位将进一步得到稳固。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。因此，本次发行不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争和关联交易。 本次发行后，若发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。 第三节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 本次发行的主承销商国泰海通证券股份有限公司对公司本次向特定对象发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、限售期、缴款和验资过程等符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度及规范性文件的有关规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报送的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于发行人的情况。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 安徽天禾律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效；发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》《股份认购补充协议》等相关法律文书真实、合法、有效，本次发行的缴款、验资等发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》等相关规定；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定和发行人审议本次发行的股东会决议规定，具备认购本次发行股票的主体资格。 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定 对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行 情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发 行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情 况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 郭 凯 霍金凤 张 超 会计师事务所负责人： 刘 维 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 郭 凯 霍金凤 张 超 会计师事务所负责人： 刘 维 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第五节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）验资机构出具的验资报告； （七）深圳证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 （一）发行人：安徽中赋源创科技集团股份有限公司 办公地址：安徽省合肥市包河区大连路 1120号中辰未来港 B1座 22-23楼 电话：0551-63868248 传真：0551-63868248 联系人：赵盼盼 （二）保荐人（主承销商）： 国泰海通证券股份有限公司 办公地址：广东省深圳市福田区深业上城 A座 电话：0755-25869830 传真：0755-25869830 联系人：卢婷婷、黄坤镇 三、查阅时间 除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。 （以下无正文） 中财网
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