中赋科技(300692):安徽天禾律师事务所关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场 B座东区 16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性 之 法律意见书 天律意 2026第 02662号 致：安徽中赋源创科技集团股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）受安徽中赋源创科技集团股份有限公司（以下简称“中赋科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人2025年度向特定对象发行 A股股票之行为（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就中赋科技本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺与声明： 1．本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定作出的。 2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所不对有关会计、审计、验资及资产评估等非法律专业事项发表意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，已履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十五条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第六条所要求的必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5．本所及经办律师同意中赋科技部分或全部自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容。但发行人在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6．本所律师同意将本法律意见书作为中赋科技本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 7．本法律意见书仅供中赋科技为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中赋科技本次发行的发行过程及认购对象合规性有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人已履行的内部批准与授权 1．2025年 12月 12日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《前次募集资金使用情况专项报告》《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。 2．2025年 12月 31日，发行人召开 2025年第四次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《前次募集资金使用情况专项报告》《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关议案，同意公司向特定对象发行股票。 3．2026年 5月 14日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于调减公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等关于调整本次发行数量、募集资金总额及签署补充协议等相关议案，根据 2025年第四次临时股东会的授权，上述调整无需提交股东会审议。 （二）深交所审核通过 2026年 7月 6日，深交所出具《关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心审核通过发行人本次发行股票的申请，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 2026年 8月 5日，中国证监会出具《关于同意安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1972号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 综上，本所律师认为，本次发行业经发行人董事会、股东会的批准和授权，经深交所审核通过并已获得中国证监会同意注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。 二、本次发行的发行过程和发行结果 根据发行人与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“主承销商”、“保荐人”）签署的关于本次发行的承销协议、保荐协议，国泰海通承销保荐担任本次发行的保荐人暨主承销商。 根据《安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行不涉及询价过程。 经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的相关协议 发行人与认购对象刘杨于 2025年 12月 12日签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于 2026年 5月 14日签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”）。 前述协议对本次发行的认购价格、认购数量、限售期、违约情形等事项及其变更情况进行了具体约定，并且《股份认购补充协议》作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力，构成双方就本次认购事项的完整约定。该等协议中，就相关事项的约定发生变更的，以《股份认购补充协议》约定内容为准。 综上，本所律师认为，发行人已取得必要的内部授权和批准、深交所及中国证监会的同意批复，发行人与本次发行的发行对象签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》中约定的生效条件均已成就，不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，该等协议真实、合法、有效。 （二）本次发行的发行对象、发行价格及发行数量 根据《发行方案》以及发行人与刘杨签署的《股份认购协议》《股份认购补充协议》，本次发行的发行对象为刘杨，其以现金认购本次发行的股份。 发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行价格为 6.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。 公司于 2026年 6月 8日召开 2025年年度股东会审议通过《2025年度利润分配预案》，于 2026年 7月 31日召开 2026年第一次临时股东会审议通过调整后的 2025年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配调整预案当日公司总股本为基础，剔除回购专用证券账户持有股份后，向全体符合分红条件的股东每 10股派发现金红利 0.23元。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由6.85元/股调整为 6.83元/股。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行方案》的规定。 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。发行人本次向特定对象发行股票数量为 38,389,458股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次发行合计募集资金总额为 262,199,998.14元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为 257,538,136.40元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》募集资金总额 26,220.00万元。 综上，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）本次发行的缴款和验资情况 2026年 11月 2日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象刘杨发出《中赋科技向特定对象发行 A股股票缴款通知书》，通知其将认购资金汇入国泰海通承销保荐指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 本次发行的发行对象刘杨于 2026年 11月 3日按照《中赋科技向特定对象发行 A股股票缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入国泰海通承销保荐指定账户。 2026年 11月 3日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象刘杨缴付的认购资金 262,199,998.14元。 2026年 11月 5日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《向特定对象发行 A股资金到位情况验资报告》（容诚验字〔2026〕230Z0121号）：截至 2026年 11月 3日 16:00止，国泰海通指定的股东缴存款账户已收到刘杨缴付的认购资金人民币 262,199,998.14元。 2026年 11月 4日，国泰海通将上述认购资金款项扣除相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2026年 11月 5日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字〔2026〕230Z0120号）：截至 2026年 11月 4日止，公司已收到本次发行的认购对象刘杨缴纳的新增注册资本合计人民币 262,199,998.14元，扣除不含税发行费用人民币 4,661,861.74元，公司实际募集资金净额为人民币257,538,136.40元，其中计入股本人民币 38,389,458.00元，计入资本公积人民币219,148,678.40元。全部以货币出资。 综上，本所律师认为，本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》《股份认购补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 三、本次发行的发行对象合规性 （一）发行对象的主体资格、投资者适当性核查 根据主承销商提供的投资者适当性核查材料并经本所律师核查，本次发行的认购对象刘杨先生为自然人，属于普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，具备认购本次发行股票的主体资格。 本次发行对象刘杨先生已出具《关于本次发行相关事宜的承诺函》，承诺：“6、本人承诺，本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有中环环保股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本人持有中环环保股份；（3）证监会系统离职人员通过本人持有中环环保股份；（4）不当利益输送。”及“9、本人作为本次发行的认购对象，不存在如下任一情形：①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③最近 3年有严重的证券市场失信行为；④存在《公司法》第一百七十八条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” 经核查，截至本法律意见书出具日，本次发行对象刘杨先生不涉及证监会系统离职人员入股的情况，也不存在离职人员不当入股的情形。 综上，本所律师认为，本次发行对象具备参与本次发行的主体资格，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及《监管规则适用指引——发行类第 6号》等规定。 （二）发行对象的私募投资基金备案情况 本次发行对象刘杨先生为自然人，以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的须登记备案的公司或合伙企业等组织形式，因此无需办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 （三）关联关系核查 本次发行对象刘杨先生为发行人实际控制人，现任发行人董事长。本次发行构成关联交易，在发行人董事会和股东会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及发行人内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事和关联股东已回避表决，在召开董事会前，发行人独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。 （四）发行对象的认购资金来源 本次发行对象刘杨先生已出具《关于不存在财务资助或补偿等声明承诺》，承诺：“本人用于认购中赋科技本次发行股票的资金全部来源于本人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在下列任一情形：1.对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用中赋科技及其关联方资金用于认购；2.中赋科技及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；3.本人利用中赋科技实际控制人身份而向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺。” 经核查，刘杨认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用中赋科技及其关联方（中赋科技控股股东、实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在公司及其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；相关信息披露真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。 综上，本所律师认为，本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效；发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》《股份认购补充协议》等相关法律文书真实、合法、有效，本次发行的缴款、验资等发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》等相关规定；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定和发行人审议本次发行的股东会决议规定，具备认购本次发行股票的主体资格。 （以下无正文） 中财网
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