中赋科技(300692):国泰海通证券股份有限公司关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1972号）批复，同意安徽中赋源创科技集团股份有限公司（以下简称“中赋科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及中赋科技关于本次发行的相关董事会和股东会决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司在取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行承销方式为代销。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象1名，发行对象为刘杨，系公司实际控制人和董事长，本次发行的股票全部采用现金方式认购。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。 公司于2026年6月8日召开2025年年度股东会审议通过《2025年度利润分配预案》,于2026年7月31日召开2026年第一次临时股东会，审议通过调整后的2025年度利润分配预案。拟以董事会审议本次利润分配调整预案当日公司总股本为基础，剔除回购专用证券账户持有股份后，向全体符合分红条件的股东每10股派发现金红利0.23元。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由6.85元/股，调整为6.83元/股。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次向特定对象发行的股份数量为38,389,458股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量应相应调整。 （六）本次发行的限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。 限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）募集资金总额及投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额为26,220.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 （八）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为股东会审议通过之日起12个月。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、限售期、募集资金情况等符合发行人相关董事会、股东会决议，符合中国证监会同意注册批复，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2025年12月12日和2025年12月31日，公司第四届董事会第十四次会议及2025年第四次临时股东会审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。2026年5月14日，经2025年第四次临时股东会授权，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过本次发行股票方案修订稿相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2026年7月6日，深交所上市审核中心出具《安徽中赋源创科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年8月5日，中国证监会出具《安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1972号）（注册生效日期为2026年8月5日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行经过了董事会、股东会审议通过，通过深交所审核及取得中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批注册程序，符合相关法律法规的规定。 三、本次发行的具体情况 保荐人（主承销商）在发行人取得中国证监会同意注册批复后，组织了本次发行。 （一）发行价格、发行对象与获配情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人、董事长刘杨，发行对象以现金认购本次发行的股票。刘杨已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 本次发行为定价发行，最终发行价格为6.83元/股，最终发行数量为38,389,458股，合计募集资金总额为262,199,998.14元，扣除各项发行费用（不含税）共计人民币 4,661,861.74 元后，实际募集资金净额为人民币 257,538,136.40 元，未超过《发行方案》中的募集资金规模。发行对象全部以现金认购。 本次发行对象最终确定为刘杨。具体情况如下：
本次发行对象刘杨为公司实际控制人、董事长，与公司构成关联关系；刘杨参与本次发行的认购，构成关联交易。 （三）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。 本次向特定对象发行股票的风险等级为 R4，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购。本次发行对象刘杨为普通投资者 C4，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关要求。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行对象刘杨为自然人，上述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序。 （五）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 经主承销商及发行人律师核查：刘杨认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用中赋科技及其关联方（中赋科技控股股东、实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在公司及其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （六）本次发行募集资金到账和验资情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 11月 5日出具容诚验字[2026] 230Z0121号《向特定对象发行 A股资金到位情况验资报告》。根据该报告，截至 2026年 11月 3日 16:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金 262,199,998.14元。 2026年 11月 4日，国泰海通将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2026年 11月 5日出具的容诚验字[2026]230Z0120号《验资报告》。根据该报告，截至 2026年 11月 4日止，公司已收到本次发行的认购对象缴纳的新增注册资本合计人民币 262,199,998.14元，扣除不含税发行费用人民计入股本 38,389,458.00元，计入资本公积 219,148,678.40元。全部以货币出资。 经核查，主承销商认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合发行人董事会、股东会以及本次发行启动前主承销商已向深交所提交《发行方案》的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2026年7月6日，深圳证券交易所上市审核中心审核通过发行人本次发行股票的申请。该事项已于2026年7月6日公告。 2026年8月10日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1972号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、限售期、缴款和验资过程等符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度及规范性文件的有关规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报送的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于发行人的情况。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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