英诺激光(301021):英诺激光2026年限制性股票激励计划（草案）
英诺激光科技股份有限公司 年限制性股票激励计划 2026 （草案） 英诺激光科技股份有限公司 二〇二六年十一月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《英诺激光科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为英诺激光科技股份有限公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过100万股的限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额15,286.99万股的0.65%。 其中首次授予80万股，占本激励计划公告时公司股本总额15,286.99万股的0.52%，占本次授予权益总额的80%；预留20万股，占本激励计划公告时公司股本总额15,286.99万股的0.13%，占本次授予权益总额的20%。 截止本激励计划公告日，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内。 其中，首次授予限制性股票240万股，预留授予限制性股票60万股，共作废77.425万股限制性股票，尚有222.575万股在有效期内。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为27.86元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 在本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予激励对象总人数100人，包括公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包含独立董事）。预留激励对象由本预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 声 明..................................................................................................................I 特别提示...............................................................................................................II 第一章 释义.....................................................................................................1 第二章 实施激励计划的目的.........................................................................2第三章 本激励计划的管理机构.....................................................................3第四章 激励对象的确定依据和范围.............................................................4第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配.................................6第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.....................8第七章 授予价格和授予价格的确定方法...................................................11第八章 限制性股票的授予及归属条件.......................................................12第九章 限制性股票激励计划的实施程序...................................................16第十章 本激励计划的调整方法和程序.......................................................19第十一章 限制性股票的会计处理...............................................................21第十二章 公司/激励对象各自的权利义务..................................................23第十三章 公司/激励对象发生异动的处理..................................................25第十四章 附则...............................................................................................28 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2.本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 实施激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过本激励计划后，报送股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划涉及首次授予的激励对象为公告本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包含独立董事）。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 二、激励对象的范围 （一）本计划首次授予激励对象总人数为100人，包括： 1.公司（含子公司）董事、高级管理人员； 2.核心管理人员和技术（业务）人员； 3.董事会认为需要激励的其他人员（对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员、技术和业务人员）。 本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。 （二）本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。 （三）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （四）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 三、激励对象的核实 （一）本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励工具及股票来源 本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 二、本激励计划的激励数量安排 本激励计划拟向激励对象授予不超过100万股的限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额15,286.99万股的0.65%。其中首次授予80万股，占本激励计划公告时公司股本总额15,286.99万股的0.52%，占本次授予权益总额的80%；预留20万股，占本激励计划公告时公司股本总额15,286.99万股的0.13%，预留部分占本次授予权益总额的20%。 三、激励对象获授限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
3.本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展；因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的； 4.预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书；5.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。 二、本激励计划的授予日 首次授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向60 激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 三、本激励计划的归属安排 （一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内： 1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （二）归属安排及额外限售期 本激励计划首次授予的限制性股票3个归属等待期分别为 12个月、 2436 个月、 个月，首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 四、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章 授予价格和授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为27.86元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股27.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 授予价格依据本激励计划公布前20个交易日公司股票交易均价55.71元的50%确定，为每股27.86元。授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票/ 1 50% 25.28 交易总额前 个交易日股票交易总量）的 （每股 元）； （二）本激励计划公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%（每股27.86元）。 第八章 限制性股票的授予及归属条件 一、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6.中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足归属前相应的任职期限要求。 （四）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划根据公司总营业收入（A）每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），以达到业绩考核目标作为归属条件。“总营业收入”指经审计的上市公司合并总营业收入。 公司层面业绩考核目标及归属安排如下表所示： 1.首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
若预留部分在2027年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2027年第三季度报告披露之后授予完成，目标如下所示：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的关键任务（如有）完成情况和考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。 三、考核指标的科学性和合理性说明 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为总营业收入，总营业收入指标反映企业主要经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本次限制性股票激励计划设定了上述总营业收入和阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动态调整，在体现成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 第九章 限制性股票激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划及摘要。 （二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议，同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等工作。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 （五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事宜。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，约定双方权利义务关系。 （二）公司向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应核查限制性股票授予日及激励对象名单，并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1.导致提前归属的情形； 2.降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。 第十章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 2.配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘0 1 价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；2 Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 3.缩股 Q＝Q0×n 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公0 司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 4.增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划自公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2.配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1+n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3.缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 4.派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 5.增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第十一章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了归属后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下： 1.标的股价：50.68元/股（假设公司首次授权日收盘价为2026年11月6日收盘价）； 2.对应有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）； 3.历史波动率：37.42%、31.42%、30.46%、32.81%（分别采用创业板综合指数最近6、12、24、36个月的波动率）； 4.无风险利率：1.30%、1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构半年期、1年期、2年期、3年及以上期限存款基准利率）；5.股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设2026年11月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的80万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司承诺将及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失，公司不承担责任。 （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重，公司可就本公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。 （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 （七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）若公司发生下列情形之一，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）若公司出现下列情形之一，本计划不做变更： 1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2.公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）若公司出现下列情形之一，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整。 1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。公司应当按照前款规定收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的（担任公司独立董事除外），其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 （三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、辞退等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （四）激励对象自首个归属日起6年内，若发生下列行为之一的，公司有权要求激励对象返还其因本激励计划已取得的全部收益（即逐批次按归属日公司股票收盘价与授予价格之间的差额，乘以该批次实际归属股票数计算的税后收益总额），其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；1.违反法律法规，构成刑事犯罪，或发生其他严重影响其履职的恶劣情形；2.违反职业道德、泄露公司机密，或存在失职、渎职行为； 3.索取、收受或介绍不正当利益，行贿，侵占、挪用公司资金或资产，或利用职务便利为自己或他人谋取不正当利益； 4.违反公司规章制度，或违反与公司签订的劳动合同/雇佣合同、保密协议、竞业限制/竞业禁止协议等相关协议； 5.违背公序良俗，损害公司利益或声誉； 6.其他因激励对象个人过错致使公司利益受损的情形。 （五）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。激励对象因退休而离职，同时不存在退休前两个年度绩效考核结果为C，或退休前一个年度绩效考核结果为D的情形，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其关键任务和个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。 激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。激励对象因退休而离职，且存在退休前两个年度绩效考核结果为C，或退休前一个年度绩效考核结果为D的情形，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1.当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票继续有效并仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其关键任务和个人绩效考核条件不再纳入归属条件，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 2.当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （七）激励对象身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十四章 附则 一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 英诺激光科技股份有限公司董事会 二〇二六年十一月七日 中财网
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