首都在线(300846):全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃权利的
北京首都在线科技股份有限公司 关于全资子公司增资扩股引入投资者暨 公司放弃优先认缴出资权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次增资前，甘肃宸融智算科技有限公司（以下简称“甘肃宸融”）为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，纳入公司合并报表范围内。 本次增资完成后，公司持有甘肃宸融的股权比例由100%下降至16.67%，但根据各方签署的《增资协议》及《股东协议》，公司仍能够主导甘肃宸融的相关经营活动，并通过其经营获取可变回报。优先权股东享有按约定价格回售所持股权的权利，若出现协议约定的情形，公司及甘肃宸融相应承担潜在回购义务。按照企业会计准则的相关规定，甘肃宸融继续纳入公司合并报表范围，附回售条款的股权投资分类为金融负债进行会计处理。 2、根据各方签署的《增资协议》及《股东协议》的安排，公司应于2027年8月31日前对甘肃宸融完成新一轮增资，增资后对甘肃宸融持股比例须超过50%，公司将在后续对甘肃宸融增资前，根据届时增资金额，按照监管规则及《公司章程》要求履行必要的审议程序及信息披露义务。 3、为保障甘肃宸融本次增资事项顺利实施，公司控股股东及实际控制人曲宁先生拟向本次增资的优先权股东提供远期股票质押担保及特定情形下的股票质押担保，曲宁先生系公司关联自然人，本次增资涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！ 一、本次交易概述 （一）基本情况 2026年11月6日，公司与全资子公司甘肃宸融、甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司（以下简称“现服基金”）、国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”）、自然人林娟、公司控股股东、实际控制人曲宁签署了《甘肃宸融智算科技有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”）及《甘肃宸融智算科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），公司拟增加全资子公司甘肃宸融注册资本，并引入投资者现服基金、国能日新及自然人林娟（以下合称“投资者”或“优先权股东”）。本次甘肃宸融新增注册资本人民币10,000万元，公司放弃本次增资的优先认购权，新增注册资本全部由前述投资者以货币方式认购：现服基金认购新增注册资本2,000万元，国能日新认购新增注册资本4,000万元，自然人林娟认购新增注册资本4,000万元。本次增资完成后，甘肃宸融注册资本由人民币2,000万元增至人民币12,000万元，公司持有标的公司股权比例由100%变更为16.67%，现服基金、国能日新、自然人林娟持股比例分别为16.67%、33.33%、33.33%。 根据《增资协议》及《股东协议》的约定，在约定事件发生后，优先权股东有权要求公司及甘肃宸融按约定价格回购其持有的甘肃宸融的股权，同时，在本次增资登记日后42-60个月内，公司享有按同等价格主动回购优先权股东持有的甘肃宸融股权的权利。 本次增资前，甘肃宸融为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。本次增资完成后，公司持有甘肃宸融的股权比例由100%下降至16.67%。根据各方签署的《增资协议》及《股东协议》，甘肃宸融的董事会由3名董事组成，均由公司提名并委派，董事长由公司委派的董事担任；甘肃宸融的总经理由公司提名，财务负责人由公司委派；监事由现服基金委派；甘肃宸融的日常经营管理由公司全权负责。除协议约定的须经全体股东一致同意的特殊事项外，甘肃宸融股东会的其他议案须经公司同意方可作出决议，投资者承诺就此与公司保持一致行动。基于上述安排，本次增资完成后公司仍能够主导甘肃宸融的相关活动并通过其经营获取可变回报。投资者享有按约定价格回售所持股权的权利，公司及甘肃宸融相应承担潜在回购义务。按照企业会计准则的相关规定，甘肃宸融继续纳入公司合并报表范围，附回售条款的股权投资分类为金融负债进行会计处理。 （二）关联交易情况 1.交易内容：根据《股东协议》约定，公司控股股东及实际控制人曲宁先生承诺向本次增资的优先权股东提供远期股票质押担保及特定情形下的股票质押担保，不收取担保费用。 2.关联关系说明：截至目前，曲宁先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、曲宁先生具有良好的信誉和履约能力，经核查，不是失信被执行人。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 （三）审议表决情况 2026年11月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，关联董事曲宁先生已回避表决。该议案已经公司第六届董事会2026年第十次独立董事专门会议全票审议通过。保荐人对本次交易事项发表了核查意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》等有关规定，本议案无需提交股东会审议。 二、增资方基本情况 （一）甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司 1.统一社会信用代码：91620000MA7342RL3K 2.企业类型：有限责任公司 3.成立时间：2016-08-12 4.注册资本：25000万元 5.注册地址：甘肃省兰州市城关区盛达金融大厦2501 6.法定代表人：瞿阳 7.股权结构表：
9.营业范围：创业投资业务（即以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新发起设立企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式）；代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得开展以下业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营） 10.信用情况：经核查，现服基金不属于失信被执行人。 11.关联关系：截至目前，现服基金与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或利益安排，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 （二）国能日新科技股份有限公司 1.统一社会信用代码：911101086723891430 2.企业类型：股份有限公司（上市） 3.成立时间：2008-02-02 4.注册资本：18672.6169万元 5.注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号 6.法定代表人：雍正 7.股权结构表：
2.合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，系四舍五入造成的。 8.经营期限：无固定期限 9.营业范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家具制造；家具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；合同能源管理；储能技术服务；新兴能源技术研发；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）10.信用情况：经核查，国能日新不属于失信被执行人。 11.关联关系：截至目前，公司与国能日新共同参与投资南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）并持有该合伙企业股权。除上述情形外，国能日新与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或利益安排，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 （三）林娟 林娟女士，中国国籍，住所为北京市昌平区。根据中国执行信息公开网查询结果，林娟女士不属于失信被执行人。经查询，林娟女士与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、增资标的基本情况 （一）基本情况 1.公司名称：甘肃宸融智算科技有限公司 2.统一社会信用代码：91621000MAKHKKR8XH 3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 4.成立时间：2026-07-10 5.注册资本：2000万元 6.注册地址：甘肃省庆阳市西峰区温泉镇兰州路115号运营中心4楼408室7.经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：人工智能基础软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（二）本次增资前后股权结构
甘肃宸融2026年7月新设成立、成立未满一年，截至2026年9月30日（未经审计），其资产总额、负债总额、应收款项总额、净资产等时点科目及2026年1-9月营业收入、营业利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额等均为0，无或有事项。 （四）交易标的的定价情况 甘肃宸融系2026年7月新设成立的有限责任公司，注册资本人民币2,000万元，截至目前公司已足额实缴。截至本公告披露日，甘肃宸融尚未开展实质性生产经营业务，未形成经营收入及经营性收益，亦未开展算力集群相关资产的采购与建设，其账面净资产与实缴注册资本金额一致。 基于上述情况，经交易各方友好协商，并综合考虑甘肃宸融所处智算服务行业的发展前景、其业务尚处于筹备建设期以及后续资金投入需求，本次增资价格参照甘肃宸融账面净资产确定为：每1元新增注册资本的认购价格为人民币1元。现服基金、国能日新、林娟分别以人民币2,000万元、4,000万元、4,000万元认购甘肃宸融新增注册资本，投资款全额计入注册资本。 综上，本次增资以甘肃宸融账面净资产为基础协商确定，定价机制及定价结果公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在向交易对方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、协议主要内容 （一）增资协议 1.协议主体 （1）甘肃宸融智算科技有限公司（以下简称“公司”） （2）北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”） （3）曲宁 （4）国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”） （5）林娟 （6）甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司（以下简称“现服基金”）以上签署方合称为“各方”，单独称为“一方”。国能日新、林娟和现服基金合称“投资者”。 2.增资情况 公司注册资本从人民币2,000万元增加至人民币12,000万元，其新增注册资本金额人民币10,000万元（“新增出资额”），应全部由投资者根据本协议的相关规定认缴（“本次增资”）。 本次增资前，公司各现有股东认缴的注册资本及其在公司持有的股权比例如下：
3.出资先决条件 在下述条件全部满足或被投资者书面豁免（下述条件未完全满足或未被投资者书面豁免，则投资者无义务支付任何的投资款）的前提下，投资者应根据本协议规定完成出资： （1）首都在线已就本次增资事项及其承担的回购义务履行了相关审议程序，并获得通过； （2）各方已经签署及交付所有交易文件之正本； （3）公司已经以书面方式向投资者确认上述各项出资条件已得到满足，并已经向投资者提供相关说明文件。 4.投资款的缴付 （1）投资者应按本协议约定的方式和条件向公司支付人民币10,000万元（“投资款”）。投资者支付的人民币10,000万元的投资款应计入公司的注册资本，作为其缴付的新增出资额。各投资者应按本协议约定的条件、金额和期限分别履行投资款支付义务。 任一投资者未按期、未足额支付投资款，或明确表示拒绝支付的，不构成其他投资者的付款义务，亦不视为其他投资者违约。若因部分投资者未付款导致本协议无法继续履行或给公司、首都在线、其他投资者造成损失的，由违约方承担全部责任。 在本协议规定的出资先决条件均得到满足或被投资者豁免之日起的十(10)个工作日内，投资者应当通过银行汇款的方式，向公司支付人民币10,000万元（本协议项下最后一笔投资款支付之日为“出资日”）。投资者不得以变更登记在汇款后为由，否认该笔款项为出资款。 自出资日起十五(15)个工作日内，在投资者配合签署一切必要的工商资料的前提下，公司应就本次增资向主管市场监督管理部门提交相应变更登记和备案的申请材料，使公司的股权结构与本协议所述的股权结构一致（取得主管市场监督管理部门变更登记核准之日为“登记日”）。 5.保证方之承诺 （1）公司的业务：保证方承诺，公司将遵守所有适用的法律，且其实际经营的业务将仅限于主营业务。 （2）过渡期承诺：在自本协议签署日起至出资日为止的期间内，公司应当按照符合公司以往惯例的方式保持正常及持续的业务经营；未经投资者事先书面方式同意，公司不得采取任何首都在线惯常业务经营以外的行动（包括但不限于向股东进行分红或利润分配、任何可能导致对公司股本结构、财务状况、资产、负债、业务或经营产生不利（3）投资款的用途：保证方承诺，投资款将全部用于符合公司主营业务的经营和业务发展。其中，90%的资金将用于采购高性能算力服务器、算力卡和其他搭建服务器集群所需要的必要硬件设备（如各类型网络设备等）。 未经投资者事先书面同意，投资款不得用于(1)偿还公司对任何股东、董事、管理团队、员工或任何其他关联方的负债（但日常运营中公司股东、董事、管理团队、员工或任何其他关联方垫付并由公司报销的费用、应付工资等除外），(2)偿还公司日常经营业务之外的其他负债，或(3)偿还公司任何股东、董事、管理团队、员工或任何其他关联方的个人负债。 投资者有权监督检查投资款使用情况，公司应将其实际使用投资款的明细、银行流水及相应的销售/采购/合作合同（若有）应投资者要求提供给投资者和/或向投资者提供其他合理所需的辅助、证明材料。 （4）在登记日后的三(3)个月内，公司应依法取得开展业务所需的增值电信业务经营许可证。若公司未能在前述期限内取得该许可证，应及时书面通知投资者，并采取一切合理措施尽快办理。若公司逾期未取得且未在投资者给予的合理宽限期内取得，或公司明确无法取得该许可证的，投资者有权要求公司继续履行办证义务、赔偿损失。 （5）在登记日后，公司应逐步减少直至完全消除关联交易，确有需要发生的关联交易，应由相关方根据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议。 （6）在登记日后，公司应严格按照业务运营所在的国家和地区适用税收法律法规的要求依法纳税；公司应在财务报表中如实反映公司的各项实际收入，并向税务管理部门提交公司真实的财务报表；公司应按照业务经营的实际支出情况取得与经营业务相关的发票作为成本费用的入账凭证。 6.终止 （1）如果公司和现有股东未能在本协议签署日起30日内满足出资先决条件，投资者有权书面通知其他各方终止本协议以及股东协议。 （2）如在满足出资先决条件起30日内，任一投资者未依照2.2条约定缴付投资款，公司或现有股东均有权书面通知该违约方终止本协议及股东协议，其余守约方的权利义务不受影响，继续遵照本协议及股东协议约定执行。 （3）如果公司未能在本次增资首笔投资方的投资款到位后的60日内，根据本协议第2.3条的约定，取得主管市场监督管理部门的核准，投资者有权书面通知其他各方终之日止按照一年期贷款市场报价利率(LPR)支付资金占用费并退回已经收到的投资款。 7.违约责任 （1）本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十(10)个工作日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同，同时需赔偿守约方因处置纠纷支付的评估费、公证费、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、交通费等全部费用。 本协议未约定违约责任的，依照《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定处理。 8.生效时间 本协议各法人主体法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人主体签字后于签署日生效。 （二）股东协议 1.协议主体 （1）甘肃宸融智算科技有限公司（以下简称“公司”） （2）北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”） （3）曲宁 （4）国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”） （5）林娟 （6）甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司（以下简称“现服基金”）在本协议中，以上签署方合称为“各方”，单独称为“一方”。国能日新、林娟和现服基金合称“优先权股东”或“投资者”。 2.信息权 2.1信息权 优先权股东享有《中华人民共和国公司法》规定的有关股东查阅公司财务记录、文件和其他资料的权利。此外，公司还应当向优先权股东提供如下资料和文件：(1)每年4月底前，提供公司前一年度的未经审计的公司财务报表，有下属子公司时，提供合并财务报表； (2)每年6月底前，提供公司前一年度的经审计的公司财务报表，有下属子公司时，提供合并财务报表； (3)每年8月底前，提供公司上半年的未经审计的公司财务报表，有下属子公司时，提供合并财务报表； (4)每一财务季度结束后的30日内，提供公司该季度的初步财务数据（包括资产负债表、损益表、现金流量表、及主要科目的细分数据）； (5)优先权股东合理要求的其他信息和资料（包括但不限于与经营相关的合同、协议和融资协议；任何有关的诉讼、仲裁、行政处罚事项；月度或其他周期性的运营数据或优先权股东要求的其他业务信息等），优先权股东需提前至少5个工作日就相关信息需求发送公司，公司提供该等信息以优先权股东行使股东权利所必须且不影响公司正常经营为限。 上述每份财务报表均应包括资产负债表、损益表及现金流量表，按中国企业会计准则准备，并应按照优先权股东要求的格式说明公司在相关财务期间的经营状况。 如上述信息包括上市公司内幕信息或公司保密信息，优先权股东及其高管、雇员、第三方顾问等均应当遵守保密义务，且不得利用该等信息从事内幕交易等非法行为，否则应赔偿给首都在线或公司造成的全部损失。 3.公司治理 3.1日常运营 公司的日常经营由首都在线全权负责，优先权股东通过股东会，就公司重大事项发表意见。优先权股东不得干涉公司的正常经营，如需查阅公司会计账簿、会计凭证的，需提前10个工作日通知公司。 3.2董事会的组成 公司的董事会由3名董事组成，3名董事均由首都在线委派（“首都在线董事”），董事长由首都在线董事担任。每一公司股东均承诺其将采取所有必要的措施以确保公司的董事会依上述规定组成，包括但不限于通过相关的股东会决议。 3.3监事 公司设1名监事，由现服基金委派（“现服基金监事”）。每一公司股东均承诺其将采取所有必要的措施以确保公司的监事依上述规定产生，包括但不限于通过相关的股东会决议。 3.4股东会的职权 (1)对公司章程的修改； (2)任何公司的增减资、合并、分立、变更组织形式、重组、破产、清算或解散、变更公司股权结构； (3)进行任何可能稀释或减少优先权股东持股比例的行为； (4)整体出售（指：(Ⅰ)公司的控制权被第三方收购或发生实际控制人变更，或者(Ⅱ)公司向第三方出售或以其他形式处置其二分之一以上资产或业务）；(5)批准公司董事会人数增减及变更董事；以及 (6)任何导致上述情形发生的作为或不作为。 股东会职权以《中华人民共和国公司法》规定的职权范围为准。除以上须经全体股东书面同意的特殊事项外，其余股东会职权需经首都在线同意方可作出股东会决议；优先权股东同意，因公司的日常经营由首都在线全权负责，除上述须经全体股东书面同意的事项外的股东会议案，优先权股东应与首都在线保持一致行动，按照首都在线的表决意见行使表决权，无合理理由不得反对或弃权；各方意见不一致时，以首都在线的意见为准。如任一优先权股东违反前述约定，首都在线有权以该优先权股东的实缴注册资本金额，收购该优先权股东持有的全部公司股权。 3.5董事会的职权（第一阶段） 若首都在线对公司的持股比例小于50%，则非经公司全体董事的书面同意，公司不得从事或进行下列任何事项： (1)开展超出经审议通过的现有业务计划范畴的全新业务、整体终止核心现有业务，或对公司的主营业务做出实质性的改变； (2)制订并实施非常规、超年度既定分红政策的公司利润分配方案及亏损弥补方案；(3)出售超过100万元的公司实物资产、设备或进行其他方式的处置；(4)公司对外借款、债务融资等增加公司负债的融资； (5)向任何第三方（包括首都在线及其关联方）提供任何借款或担保；(6)公司以任何方式（包括协议控制方式）投资、设立子公司、分公司、合资公司或合伙（包括公司实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并），或进行对外股权投资；以及 (7)任何导致上述情形发生的作为或不作为。 董事会职权以《中华人民共和国公司法》规定的职权范围为准。 3.6董事会的职权（第二阶段） 若首都在线对公司的持股比例大于等于50%，则非经公司全体董事的书面同意，公司不得从事或进行下列任何事项： (1)开展超出经审议通过的现有业务计划范畴的全新业务、整体终止核心现有业务，或对公司的主营业务做出实质性的改变； (2)制订并实施非常规、超年度既定分红政策的公司利润分配方案及亏损弥补方案；(3)对公司单笔公允市场价值超过人民币1亿元或年度累计超过公司当年年初总资产30%的重大资产的出售或进行其他方式的处置； (4)除公司在正常业务中从持牌金融机构获得各类型融资借款外，公司接受第三方的单笔超过人民币1亿元或年度累计超过人民币2亿元的借款； (5)向任何第三方提供（包括首都在线及其关联方）任何借款或担保；(6)公司进行任何超过人民币1,000万元的对外投资，包括但不限于以任何方式（包括协议控制方式）投资、设立子公司、分公司、合资公司或合伙（包括公司实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并）等； (7)指定或改变审计机构，以及改变会计政策和会计程序；以及 (8)任何导致上述情形发生的作为或不作为。 董事会职权以《中华人民共和国公司法》规定的职权范围为准。 3.7经营管理团队的组成 (1)全体股东一致同意任命由首都在线提名的经理为公司经理；以及 (2)首都在线将为公司委派财务负责人。 4.首都在线后续出资 4.1在2027年8月31日前，首都在线应向公司完成新一轮增资（即为3.6条所称第二阶段），增资后其在公司持股比例须不低于50%（不含50%）（“首都在线后续出资”）。 4.2优先权股东承诺其将采取所有必要的措施以确保首都在线后续出资的顺利完成，包括但不限于通过相关的股东会决议和董事会决议，优先权股东同意放弃按照实缴的出资比例认缴出资的权利；如因任一优先权股东拒绝配合导致首都在线未能依约完成后续出资的，首都在线有权以该优先权股东的实缴注册资本金额，收购该优先权股东持有的全部公司股权。 5.回购权 5.1回购权 若发生相应的约定事件（见下文定义），则任一优先权股东有权在此后的任何时间向首都在线发出书面通知（“回购通知”），要求首都在线和/或公司（合称“回购义务人”）以法律允许的方式，按照相应的约定价格（见下文定义）回购优先权股东所持有的全部或部分公司股权（“回购股权”）。回购义务人应在收到回购通知后60日（“回购期限”）内，以约定价格向优先权股东购买回购股权并支付约定价格。如公司需要通过法定减资程序实现回购的，回购期限顺延至法定减资程序完成之日。 前述法律允许的方式包括但不限于：1)回购义务人以约定价格现金收购优先权股东的股权、2)回购义务人指定第三方以约定价格现金收购优先权股东的股权、或3)其他优先权股东认可的方式。 如通过公司减资进行回购的，优先权股东收到减资回购价款不足约定价格的部分，由首都在线现金补足；优先权股东均应配合首都在线及公司办理相关手续并签署一切必要之文件；如因任一优先权股东拒绝配合导致回购义务人无法履行本条约定的义务的，回购义务人不再承担对该优先权股东的回购义务。 5.2约定事件 第5.1条所述的约定事件包括： (1)首都在线未能于2027年8月31日前，根据本协议第4条的约定，按时完成首都在线后续出资；或 (2)公司未能于2026年12月31日前与其他基金签署新一轮融资协议且融资总额不少于人民币2亿元；或 (3)公司未能于2027年9月30日完成累计人民币4亿元的股权融资；或 (4)首都在线未能于登记日起二十四（24）个月内，向各优先权股东提交首都在线换股收购各优先权股东所持有的公司股份的方案（各优先权股东可自行决策是否接受首都在线的方案）；或 (5)于本次增资登记日起三十六（36）个月内，首都在线未能协助优先权股东，实现优先权股东认可的股权退出，包括但不限于：(Ⅰ)第三方现金收购优先权股东所持有的股份，或(Ⅱ)首都在线换股收购优先权股东所持有的股份，或（Ⅲ）回购义务人以现金收购优先权股东的股权，或（Ⅳ）其他优先权股东认可的方式，具体以首都在线、公司或第三方与优先权股东另行签订的协议为准。 5.3约定价格 回购义务人收购优先权股东基于第 5.1条而要求回购义务人购买的公司股权的收购价款（“股权回购价款”或“约定价格”，上下同）应按下述公式计算：就某一优先权股东而言，股权回购价款＝该优先权股东实际支付的投资款×(1+6%*N/365)–该优先权股东持有公司股权期间已实际收到的分红收益。 仅为本款之目的，(1)“N”即投资天数，指自该优先权股东对应的投资款支付日（含该日）至该优先权股东收到全部股权回购价款之日（不含该日）之间的日历日数；(2)“该优先权股东持有公司股权期间”为该优先权股东对应的投资款支付日（含该日）至该优先权股东收到全部股权回购价款之日（不含该日）的期间。 5.4额外约定 若：(Ⅰ)任一优先权股东发起回购，或(Ⅱ)首都在线与任一优先权股东达成换股收购优先权股东所持有的股份的事项，优先权股东应当配合首都在线及/或公司签署相关协议或文件、作出董事会决议及/或股东会决议并办理相关手续等。如因任一优先权股东拒绝配合前述义务（包括但不限于拒绝签署相关协议或文件、作出董事会决议及/或股东会决议并办理相关手续等，该股东简称为“独立意见股东”），则独立意见股东应以同等价格购买发起回购事项股东的股份。 同时各方确认，本次增资登记日起的四十二（42）个月至六十（60）个月内，首都在线亦有权按照5.3款的约定价格要求回购优先权股东持有的公司股权，优先权股东应当依照上述约定予以配合。 6.股权质押 6.1远期质押担保 在首都在线对公司的持股比例大于等于50%后，实控人承诺最晚在由首都在线后续出资所引发的相关工商变更完成后的十五（15）个工作日之内，将按照各优先权股东的要求，以其届时持有的不低于该优先权股东实际支付的投资款金额的等值的首都在线股票（股票的具体数量将根据登记日后一个交易日股票收盘价进行计算而得）向该优先权股东提供股票质押担保，并就此等质押担保促成相关方签署完毕质押协议和其他相关文件、办理完毕相应的质押登记、促使首都在线履行完毕相关的公告义务和完成设置该等质押权所必需履行的其他必要程序。被担保债权为各优先权股东根据本协议第5.3款计算得出的股权回购价款。 6.2 特定情形下的质押担保 若：(Ⅰ)首都在线未能于2027年8月31日前，根据本协议第4条的约定，按时完成首都在线后续出资，且(Ⅱ)任一优先权股东书面放弃其根据本协议第5.2（1）款约定的回购事件所拥有的回购权，则实控人承诺最晚在收到该优先权股东书面通知的十五（15）个工作日之内，以其届时持有的不低于该名优先权股东实际支付的投资款金额的等值的首都在线股票（股票的具体数量将根据登记日后一个交易日股票收盘价进行计算而得）向该名优先权股东提供股票质押担保，并就此等质押担保促成相关方签署完毕质押协议和其他相关文件、办理完毕相应的质押登记、促使首都在线履行完毕相关的公告义务和完成设置该等质押权所必需履行的其他必要程序。被担保债权为该优先权股东根据本协议第5.3款计算得出的股权回购价款。 6.3质押解除 上述第6.1条和第6.2条的远期质押的担保期限仅至：(Ⅰ)首都在线换股收购该名优先权股东所持有的全部公司股份之日止，或(Ⅱ)第三方或回购义务人现金收购该名优先权股东所持有的全部公司股份之日止，或(Ⅲ)根据本协议第5条的约定，回购义务人支付完毕该名优先权股东所需的股权回购价款之日止。 7.最优惠条款 在优先权股东持股期间，若公司在后续融资过程中，就除本协议第3条（公司治理）约定的内容外，授予后续新投资者任何比优先权股东已享有的更加优惠的权利或利益，公司和首都在线保证优先权股东有权享受该优惠权利或利益。 8.违约责任 8.1本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起10日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的直接损失。 9.争议的解决 凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的30日内不能通过协商解决争议，则可以依法向协议签订地甘肃省兰州市兰州新区人民法院提起诉讼。 10.生效时间 本协议各法人主体法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人主体签字后于签署日生效。 五、本次增资事项目的及对公司的影响 甘肃宸融是公司落实智算战略转型的重要布局主体，本次增资扩股是结合其后续业对智能算力底层硬件支撑存在较大需求，甘肃宸融通过引入外部投资方将有助于抢抓当前行业发展窗口期，把握产业发展机遇、夯实算力资源布局、抢占市场份额、提升综合竞争实力。 本次交易完成后，甘肃宸融仍为公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。本次交易安排项下公司负有后续出资及回购义务，经评估，预计不会对公司未来期间经营成果、主营业务开展和持续经营能力构成重大不利影响。 六、2026年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年初至本公告披露之日，公司与曲宁先生发生的关联交易金额情况如下：（一）公司于2026年2月4日召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿为公司及子公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请授信额度不超过人民币5亿元（含5亿元）提供担保或反担保。此事项审议通过日至披露日，前述项下实际占用授信额度为人民币28,625.00万元。 （二）公司分别于2025年1月8日、2025年1月24日召开第五届董事会第三十七次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，公司与曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币6,000.00万元的借款，借款年化利率为5.5%，借款期限自2025年1月24日起至2026年1月23日，公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分批提取借款。前述借款于2025年1月26日、2025年1月27日、2025年5月15日分别发生2,000.00万元、2,000.00万元、2,000.00万元，并于2025年9月2日、2026年1月23日分别归还本金2,000.00万元、4,000.00万元，利息发生额为255.44万元。 （三）公司于2026年2月4日、2026年2月24日召开第六届董事会第十二次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，公司与曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币6,000.00万元的借款，借款年化利率为4.9%，借款期限自2026年2月25日起至2027年2月24日，公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分批提取借款。前述借款于2026年2月26日、2026年2月27日分别发生1,000.00万元、（四）截至本公告披露日，除以上事项及曲宁先生因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。 七、审议意见 （一）独立董事专门会议意见 2026年11月6日，公司召开第六届董事会2026年第十次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，全体独立董事一致认为，本次交易定价公允、程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 公司于2026年11月6日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。董事会认为，本次甘肃宸融增资扩股，有助于充实其资本金、增强资本实力，抢抓产业发展机遇，保障算力业务发展的资金投入需求。本次增资扩股价格由交易各方在平等自愿的基础上协商确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意该事项。 八、中介机构意见 经核查，保荐机构认为：本次公司关联方提供担保事项已经公司董事会审议通过，关联董事曲宁先生已回避表决、无需提交股东会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定；公司本次关联方提供担保事项符合经营发展的实际需要，保荐机构对公司本次关联方提供担保事项无异议。 九、备查文件 1. 北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议；2. 平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司关联方为全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权提供股票质押担保事项的核查意见； 3. 甘肃宸融智算科技有限公司股东协议； 4. 甘肃宸融智算科技有限公司增资协议。 特此公告。 北京首都在线科技股份有限公司 董事会 2026年11月7日 中财网
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