杉杉股份(600884):上海市锦天城律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2026年第三次临时股东会之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于宁波杉杉股份有限公司 2026年第三次临时股东会之 法律意见书 致：宁波杉杉股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2026年10月22日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《宁波杉杉股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《公告》”），将本次股东会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2026年11月6日下午13:30在浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦25层会议室召开；网络投票时间为2026年11月6日-2026年11月6日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年11月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年11月6日9:15-15:00的任意时间。 本所律师经核查后认为，公司在本次股东会召开前十五日刊登了会议通知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件，以及本次现场及网络投票的合并统计数据，参加本次股东会现场会议及网络投票的股东（含股东代理人）共计2,022名，代表有表决权的股份700,231,825股，占公司有表决权股份总数的32.3963%。 经本所律师验证，上述出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，本次会议审议的议案与本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东会的现场投票表决程序 经本所律师核查，本次股东会就《公告》列明事项采用记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东会的现场会议的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 五、本次股东会的网络投票表决程序 1、股东会网络投票系统的提供 根据公司召开本次股东会的《公告》，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票。 2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理 本次股东会股权登记日（即2026年10月28日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，则以第一次投票结果为准。 3、网络投票的公告 2026 10 22 公司董事会已在 年 月 日发布本次股东会《公告》时，向全体股 东告知了本次股东会的网络投票事项。 4、网络投票的表决统计 本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次临时股东会的表决权总数。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 六、本次股东会的表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式对下述议案进行了表决，具体审议情况如下： 1 15 、《关于投资建设年产 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目的议案》 表决结果：同意683,663,362股，占有效表决股份总数的97.6338%；反对16,254,363股，占有效表决股份总数的2.3212%；弃权314,100股，占有效表决股份总数的0.0450%。 2、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：同意189,081,270股，占有效表决股份总数的90.9241%；反对18,384,663股，占有效表决股份总数的8.8406%；弃权489,100股，占有效表决股份总数的0.2353%。 其中，中小股东表决情况：同意179,062,820股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.4647%；反对18,384,663股，占出席会议中小股东所9.2881% 489,100 持有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占有效表决股份总数的 0.2472%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.00《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.01发行股票的种类和面值 表决结果：同意189,265,770股，占有效表决股份总数的91.0128%；反对18,199,763股，占有效表决股份总数的8.7517%；弃权489,500股，占有效表决股份总数的0.2355%。 179,247,320 其中，中小股东表决情况：同意 股，占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的90.5579%；反对18,199,763股，占有效表决股份总数的9.1947%；弃权489,500股，占有效表决股份总数的0.2474%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.02发行方式和时间 表决结果：同意189,142,470股，占有效表决股份总数的90.9535%；反对18,262,663股，占有效表决股份总数的8.7820%；弃权549,900股，占有效表决股份总数的0.2645%。 其中，中小股东表决情况：同意179,124,020股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.4956%；反对18,262,663股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.2265%；弃权549,900股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2779%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.03发行对象和认购方式 表决结果：同意189,106,670股，占有效表决股份总数的90.9363%；反对18,300,963股，占有效表决股份总数的8.8004%；弃权547,400股，占有效表决股份总数的0.2633%。 其中，中小股东表决情况：同意179,088,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.4775%；反对18,300,963股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.2458%；弃权547,400股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2767%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.04发行股份的定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：同意188,926,870股，占有效表决股份总数的90.8498%；反对18,474,063股，占有效表决股份总数的8.8836%；弃权554,100股，占有效表决股份总数的0.2666%。 其中，中小股东表决情况：同意178,908,420股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.3867%；反对18,474,063股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.3333%；弃权554,100股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2800%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.05发行数量 表决结果：同意189,227,270股，占有效表决股份总数的90.9943%；反对18,177,063股，占有效表决股份总数的8.7408%；弃权550,700股，占有效表决股份总数的0.2649%。 其中，中小股东表决情况：同意179,208,820股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5385%；反对18,177,063股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.1832%；弃权550,700股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2783%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.06限售期安排 表决结果：同意189,311,570股，占有效表决股份总数的91.0348%；反对18,032,163 8.6711% 611,300 股，占有效表决股份总数的 ；弃权 股，占有效表决 股份总数的0.2941%。 其中，中小股东表决情况：同意179,293,120股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5810%；反对18,032,163股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.1100%；弃权611,300股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3090%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.07募集资金规模及用途 表决结果：同意189,436,270股，占有效表决股份总数的91.0948%；反对17,962,663股，占有效表决股份总数的8.6377%；弃权556,100股，占有效表决股份总数的0.2675%。 其中，中小股东表决情况：同意179,417,820股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.6440%；反对17,962,663股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.0749%；弃权556,100股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2811%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.08上市地点 表决结果：同意189,399,270股，占有效表决股份总数的91.0770%；反对17,918,363股，占有效表决股份总数的8.6164%；弃权637,400股，占有效表决股份总数的0.3066%。 其中，中小股东表决情况：同意179,380,820股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.6253%；反对17,918,363股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.0525%；弃权637,400股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3222%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.09本次发行前的滚存未分配利润安排 表决结果：同意190,007,770股，占有效表决股份总数的91.3696%；反对17,393,063股，占有效表决股份总数的8.3638%；弃权554,200股，占有效表决股份总数的0.2666%。 其中，中小股东表决情况：同意179,989,320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.9328%；反对17,393,063股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.7871%；弃权554,200股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2801%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.10本次发行决议的有效期 表决结果：同意189,440,370股，占有效表决股份总数的91.0967%；反对17,909,863股，占有效表决股份总数的8.6123%；弃权604,800股，占有效表决股份总数的0.2910%。 其中，中小股东表决情况：同意179,421,920股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.6461%；反对17,909,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.0482%；弃权604,800股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3057%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 4、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决结果：同意189,453,270股，占有效表决股份总数的91.1029%；反对17,974,263股，占有效表决股份总数的8.6433%；弃权527,500股，占有效表决0.2538% 股份总数的 。 其中，中小股东表决情况：同意179,434,820股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.6526%；反对17,974,263股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.0808%；弃权527,500股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2666%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 5、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果：同意189,112,370股，占有效表决股份总数的90.9390%；反对18,314,863股，占有效表决股份总数的8.8071%；弃权527,800股，占有效表决股份总数的0.2539%。 其中，中小股东表决情况：同意179,093,920股，占出席会议中小股东所持90.4804% 18,314,863 有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的9.2528%；弃权527,800股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2668%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 6、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决结果：同意189,223,070股，占有效表决股份总数的90.9923%；反对18,220,363股，占有效表决股份总数的8.7616%；弃权511,600股，占有效表决股份总数的0.2461%。 其中，中小股东表决情况：同意179,204,620股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5363%；反对18,220,363股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.2051%；弃权511,600股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2586%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意683,341,662股，占有效表决股份总数的97.5879%；反对16,304,463股，占有效表决股份总数的2.3284%；弃权585,700股，占有效表决股份总数的0.0837%。 181,046,420 其中，中小股东表决情况：同意 股，占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的91.4669%；反对16,304,463股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.2372%；弃权585,700股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2959%。 8、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意188,738,012股，占有效表决股份总数的90.7590%；反对18,657,021股，占有效表决股份总数的8.9716%；弃权560,000股，占有效表决股份总数的0.2694%。 其中，中小股东表决情况：同意178,719,562股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.2913%；反对18,657,021股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.4257%；弃权560,000股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2830%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 9、《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》表决结果：同意685,074,962股，占有效表决股份总数的97.8354%；反对14,544,063股，占有效表决股份总数的2.0770%；弃权612,800股，占有效表决股份总数的0.0876%。 其中，中小股东表决情况：同意182,779,720股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.3426%；反对14,544,063股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.3478%；弃权612,800股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3096%。 10、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 表决结果：同意189,452,870股，占有效表决股份总数的91.1028%；反对17,952,363股，占有效表决股份总数的8.6328%；弃权549,800股，占有效表决股份总数的0.2644%。 179,434,420 其中，中小股东表决情况：同意 股，占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的90.6524%；反对17,952,363股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.0697%；弃权549,800股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2779%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 11、《关于股东会批准认购对象免于发出要约的议案》 表决结果：同意189,121,470股，占有效表决股份总数的90.9434%；反对18,274,663股，占有效表决股份总数的8.7877%；弃权558,900股，占有效表决股份总数的0.2689%。 其中，中小股东表决情况：同意179,103,020股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.4850%；反对18,274,663股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.2325%；弃权558,900股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2825%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 12、《关于股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 表决结果：同意189,136,870股，占有效表决股份总数的90.9508%；反对18,281,963股，占有效表决股份总数的8.7913%；弃权536,200股，占有效表决股份总数的0.2579%。 其中，中小股东表决情况：同意179,118,420股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.4928%；反对18,281,963股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.2362%；弃权536,200股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2710%。与本议案有关联关系的股东已回避表决。 13、《关于修订<宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法>的议案》表决结果：同意674,273,034股，占有效表决股份总数的96.2928%；反对25,248,791股，占有效表决股份总数的3.6057%；弃权710,000股，占有效表决股份总数的0.1015%。 14 < > 、《关于注销部分回购股份并相应减少注册资本及修订公司章程的议案》 表决结果：同意686,886,862股，占有效表决股份总数的98.0942%；反对12,831,663股，占有效表决股份总数的1.8324%；弃权513,300股，占有效表决股份总数的0.0734%。 其中，中小股东表决情况：同意184,591,620股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.2580%；反对12,831,663股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.4827%；弃权513,300股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2593%。 经本所律师见证，本次股东会表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会会议形成的决议均合法有效。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2026年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会形成的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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