广脉科技(920924):北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司2024年股权激励计划之第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
15thFloor,BuildingC,XiziInternationalCenter,QingchunEastRoad,ShangchengDistrict,Hangzhou邮编/ZipCode:310020电话/Tel:86-0571-85779929传真/Fax:86-0571-85779955电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.com 北京西安深圳杭州海口上海广州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京康达（杭州）律师事务所 关于广脉科技股份有限公司 2024年股权激励计划之 第二个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 康达（杭州）法意字【2026】第0015号 二〇二六年十一月
北京康达（杭州）律师事务所 关于广脉科技股份有限公司 2024年股权激励计划之 第二个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 康达（杭州）法意字【2026】第0015号 致：广脉科技股份有限公司 北京康达（杭州）律师事务所接受广脉科技股份有限公司的委托，担任公司2024年股权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管3 理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，就广脉科技2024年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上3 市规则》《监管指引第 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 2.本所律师仅针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。 3.本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4.本法律意见书的出具基于如下假设和前提：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6.本所律师仅就与本次解除限售相关的法律事项发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的股票价值发表意见。 7.本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他用途。 8.为出具本法律意见书，本所律师查阅了为出具本法律意见书所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见。 一、本次激励计划及本次解除限售的批准与授权 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划及本次解除限售已履行的批准与授权如下： （一）本次激励计划已履行的决策程序 2024年9月29日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，审议并通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2024年9月29日，公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关议案。独立董事薛安克、郭德贵、刘俐君作为征集人就公司2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集表决权。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议并通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会同意实施本次激励计划。公司于2024年9月30日在北交所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2024-080）。 2024年9月30日至2024年10月10日，公司在北交所官网、公司网站、 公司信息化管理平台公告栏及公司内部公告电子屏对激励对象进行了公示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单的异议。 公司于2024年10月14日披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-082）、《广脉科技股份有限公司监事会关于公司2024年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-083）。 2024年10月23日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2024年10月24日披露了《广脉科技股份有限公司关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。 2024年10月30日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议、第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。2024年12月2日，公司披露了《广脉科技股份有限公司2024年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-108），公司实际以4.92元/股的授予价格向10名激励对象共授予55万股限制性股票，登记日为2024年11月29日。 2025年8月22日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划部分限制性股票回购注销事项进行了核查并发表了同意的意见。2025年9月25日，公司披露了《广脉科技股份有限公司回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2025-122），公司已于2025年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成了本次激励计划限制性股票回购注销手续。 （二）本次解除限售已履行的决策程序 2026年11月5日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于2024年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 该议案已经公司于同日召开的第四届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过，公司第四届独立董事专门会议对本次解除限售事项进行了核查并发表了同意的意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售的基本情况 （一）本次解除限售的期限 根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”相关规定，本次解除限售的限制性股票的限售期为自授予之日起24个月。本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%。 根据《激励计划（草案）》及《广脉科技股份有限公司2024年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-108），本次解除限售的限制性股票的授予日为2024年10月30日，因此，本激励计划限制性股票的第二个限售期已于2026年10月30日届满。 （二）本次解除限售条件及成就情况 根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予和解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，本次解除限售条件如下：1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，公司未发生上述情形，满足本项解除限售条件。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 根据《广脉科技股份有限公司2025年年度报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广脉科技股份有限公司2025年度审计报告》（天健审〔2026〕8502号），公司2025年度营业收入为483,690,655.51元人民币，较2024年度营402,396,041.30 20.20% 业收入 元人民币增长 ，公司层面业绩考核要求已满足。 4.个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《2024年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第二个限售期已届满，本次解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次解除限售的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的相关规定，公司将及时公告第四届董事会第十七次会议决议等与本次解除限售相关事项的必要文件。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已按照《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计划的推进，公司尚需按照法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，继续履行相应信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司就本次解除限售已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第二个限售期已届满，本次解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次解除限售已按照《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计划的推进，公司尚需按照法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，继续履行相应信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。 本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文，下接签字页） 中财网
 |