中金公司(601995):中金公司2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 2026年 11月 会议议程 一、宣布会议开始 二、审议议案 三、介绍出席情况及会议表决办法 四、填写、收集现场表决票，进行股东发言、提问环节 五、宣读现场表决结果和法律意见书 六、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”或“本次股东会”）的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国国际金融股份有限公司股东会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及董事会邀请的人员外的人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 二、股东依法享有参加权、发言权、表决权等权利。股东要求在本次会议上发言的，需在会议召开前在现场登记时进行发言登记，填写《股东发言登记表》。涉及公司商业秘密、内幕信息等方面的问题，公司董事、高级管理人员有权拒绝回答。 三、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。 五、公司不向参会股东发放礼品，参会股东的交通及食宿费用需自理。 议题一：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 尊敬的各位股东： 中金公司通过向东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并东兴证券、信达证券的新股发行工作已于近期完成。公司向东兴证券、信达证券全体A股换股股东发行合计3,104,121,159股A股股票。2026年10月26日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2026）验字第70019547_A01号）。 公司总股本由4,827,256,868股（包括2,923,542,440股境内上市股份及1,903,714,428股境外上市股份）变更为7,931,378,027股（包括6,027,663,599股境内上市股份及1,903,714,428股境外上市股份），公司的注册资本相应由人民币4,827,256,868元变更为人民币7,931,378,027元。 鉴于上述注册资本、总股本变更情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定，公司拟对《公司章程》中涉及公司注册资本、总股本和境内上市股份数量相关条款进行相应修订。 现提请股东会： 1.同意变更公司注册资本并相应修订《公司章程》； 2.同意授权董事会，并由董事会授权公司董事长、董事会秘书，在股东会审议通过的范围内，根据有关法律法规及相关政策的变化情况、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议对《公司章程》进行相应调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并向公司登记机关及其他相关政府部门、监管机构、上级单位办理变更注册资本、修订《公司章程》、换发营业执照的相关审批（如需）、变更、备案事宜。 本议案将自本次股东会审议通过之日起生效，《公司章程》的具体修订内容请见附件一。 议题二：关于《股东会对董事会授权方案（2026年版）》 的议案 尊敬的各位股东： 为进一步完善公司治理机制，优化授权管理体系，明确股东会对董事会的授权范围，公司拟在现行《中国国际金融股份有限公司股东大会对董事会授权方案》的基础上，修订形成《中国国际金融股份有限公司股东会对董事会授权方案（2026年版）》（以下简称“《股东会对董事会授权方案（2026年版）》”）。 《股东会对董事会授权方案（2026年版）》将自本次股东会审议通过之日起生效，具体内容请见附件二。 本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。 议题三：关于 2026年中期利润分配方案的议案 尊敬的各位股东： 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于加强上市证券公司监管的规定》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现结合经审阅的公司2026年上半年财务报告，并合理考虑公司2026年半年度业绩、资金状况及风控指标要求，拟定公司2026年中期利润分配方案如下： 1．采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额人民币2,062,158,287.02元（含税）。以公司股份总数7,931,378,027股计算，每股拟派发现金股利人民币0.26元（含税）。若因增发股份、回购等原因，使得公司在实施2026年中期利润分配的股权登记日的已发行股份总数发生变化，拟维持人民币2,062,158,287.02元（含税）的分配总额不变，相应调整每股派发现金股利的金额。 2．现金股利以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币向股东支付。港币实际派发金额按照本次股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。 本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。 公司将自本次股东会审议通过本议案之日起两个月内派发2026年中期现金股利。有关本次现金股利派发的A股股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行公告。
中国国际金融股份有限公司 股东会对董事会授权方案（2026年版） 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）股东会授予董事会行使下列权限： 一、战略性股权投资与处置 授权董事会审批符合以下条件的战略性股权投资、处置事项，其中资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准： （一）年度战略性股权投资、处置的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%； （二）单次战略性股权投资、处置金额不超过公司最近一期经审计净资产10% 的 。 本项所称战略性股权投资，是公司能够实际控制或实施重大影响的长期股权投资。认购子公司或联营合营企业的具有股本属性的资本工具的，在本授权项下视同为战略性股权投资。具有股本属性的资本工具包括但不限于可转股债、可交换债、优先股、永续债、次级债（次级贷款）等。 二、财务性股权投资与处置 全额授权董事会审批。 三、债券（债权）投资与处置 全额授权董事会审批。 四、其他非金融资产购置与处置 授权董事会审批符合以下条件的其他非金融资产购置、处置事项，其中资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准： （一）年度购置、处置其他非金融资产不超过公司最近一期经审计净资产的30%； （二）单项购置、处置上述类型资产金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%。 本项所称其他非金融资产指除股权、金融资产、商誉以外的其他非金融资产，包括固定资产、在建工程、办公室装修等实物资产，专利权、著作权、非专利技术、特许权、土地使用权、信息技术系统研发资本化、外购软件、商标等无形资产，以及其他可以用货币计量的资产。 五、股权及债券（债权）资产核销 年度核销股权资产及债券（债权）资产总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，授权董事会审批。 本项所称核销不包含因开展日常业务而持有的可在公开交易市场正常交易的金融资产因市场价值波动引起的损失，也不包括业务过程中的服务性质收费减免。 六、关联交易 全额授权董事会审批。 法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则等对关联交易审批另有规定的，从其规定。 七、机构设立调整 全额授权董事会审批。 法律法规、规范性文件及本授权方案其他条款对相关事项另有规定的，从其规定。 八、法人机构重要事项 全额授权董事会审批。 法律法规、规范性文件及本授权方案其他条款对相关事项另有规定的，从其规定。 九、对外担保 在法律法规允许的范围内，公司或公司全资/控股子公司为全资/控股子公司提供对外担保，同时满足以下条件时，授权董事会审批： （一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）公司及其全资/控股子公司的担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%。 本项所称对外担保，不包括公司日常业务经营中的担保及承诺函、安慰函、维好协议等类担保。 十、对外捐赠 在上一年度经审计的合并净利润为正的前提下，全年一般捐赠额度不超过基础额度与上一年度经审计的合并净利润的万分之三之和，授权董事会审批。 在前述额度基础上，对于承担对口定点帮扶任务的，每个县额外给予300万元额度。其中，基础额度按照上一年度经审计的合并净资产的万分之一确定，基础额度上限为2,500万元，上一年度经审计的合并净资产的万分之一小于1,000万元的，基础额度按1,000万元计。 对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额，授权董事会审批，并需三分之二以上董事表决通过。 十一、发行债务融资工具 （一）在确保公司各类风险控制指标符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法律法规对发行上限的规定的前提下，公司及公司全资/控股子公司境内外债务融资工具发行规模合计不超过公司最近一期期末净资产（剔除永续次级债券）350%的（以发行后待偿还本金总额计算，含当前已发行待偿还债务融资规模；以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），授权董事会审批。 （二）在股东会对董事会的授权范围内，董事会可审批债务融资工具（不含附认股权或转股条款）的年度发行计划（设定限额），年度发行计划分为具有补充资本金性质的后偿性债券发行计划、境外债务融资工具发行计划、附财务承诺条款的债务融资工具发行计划和不含上述工具的债务融资工具发行计划。 （三）董事会根据公司资金需求情况和发行市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定的额度内，全权确定发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于制定及调整债务融资工具发行方案，聘请为发行提供服务的专业机构，申报、上市及存续期管理等。 以上事项若有关法律法规、监管机构要求须由股东会审议的，还需履行相应的股东会审批程序。 十二、日常经营管理与审批权限 除公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则明确由股东会决策的事项和本授权方案规定由股东会审批的事项以外，授权董事会按照法律法规和监管要求，根据市场环境的变化、自有资金的实际状况以及业务发展情况，审批经营范围内的境内外各项业务开展以及日常业务范围内的投资、融资及担保业务规模（包括但不限于自营投资业务、做市业务、受托理财业务、因保荐承销业务产生的证券投资业务、直接股权投资业务、私募投资基金业务、另类投资业务等公司日常业务范围内的投资、担保、客户融资以及资金的借入与借出等）、费用支出、民事案件支出、年度劳动用工计划，并有效管理业务开展过程中的各类风险。 十三、其他事项 （一）相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定对本授权方案下授权事项的审批另有规定的，从其规定。 （二）除另有规定外，股东会对董事会的授权应当按照集团合并口径，公司及其并表子公司涉及同一授权的应合并管理。 （三）除法律法规、公司章程及本授权方案规定相关权力为董事会保留职权的，董事会可将本授权方案的部分权限转授权公司管理委员会。 （四）本授权方案中，除第十项“对外捐赠”、第十二项“日常经营管理与审批权限”事项经全体董事过半数通过外，其他授权事项需经董事会三分之二以上董事通过，法律法规、监管政策另有要求的除外。 （五）本授权方案自股东会审议通过后执行，至股东会作出变更决定或新的授权方案为止。股东会可根据公司实际运营情况对本授权方案进行调整。本授权方案生效后，公司已有授权文件与本授权方案不符的，以本授权方案为准。 中财网
 |