亚邦股份(603188):亚邦股份2026年第一次临时股东会会议资料
原标题:亚邦股份:亚邦股份2026年第一次临时股东会会议资料 目 录 2026年第一次临时股东会会议议程.....................................12026年第一次临时股东会会议须知.....................................22026年第一次临时股东会会议议案.....................................31、议案一：关于确认公开挂牌转让宁夏亚东化工有限公司100%股权及债权的议案.............................................................32、议案二：关于2027年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案143、议案三：关于公开挂牌转让江苏道博化工有限公司100%股权及债权的议案................................................................21江苏亚邦染料股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年11月16日（星期一）下午14:00开始 网络投票时间：2026年11月16日（星期一） 交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省常州市武进区漕溪路9号联东U谷常州国际企业港11栋306会议室 会议主持人：董事长徐亚娟女士 会议议程： 一、会议主持人宣布会议开始。 二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。 三、宣读《股东会会议须知》。 四、宣读本次股东会各项议案： 1、《关于确认公开挂牌转让宁夏亚东化工有限公司100%股权及债权的议案》2、《关于2027年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》 3、《关于公开挂牌转让江苏道博化工有限公司100%股权及债权的议案》五、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。 六、推选监票人两名，计票人一名。 七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。 八、监票人统计选票和表决结果。 九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东会表决结果。 十、宣读股东会决议。 十一、律师对股东会会议程序及议案表决结果进行见证，并出具法律意见书。 十二、出席会议的董事签署股东会决议和会议记录。 十三、会议主持人宣布股东会会议结束。 江苏亚邦染料股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜处理。 三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 四、股东（或股东代表）到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东（或股东代表）签到时，应出示相关证件和文件。 五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 六、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 七、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过 2次，每次发言时间不超过 5分钟。 八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东（或股东代表）认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。 九、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十、公司董事会聘请江苏常武律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。 江苏亚邦染料股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案 议案一： 江苏亚邦染料股份有限公司 关于确认公开挂牌转让宁夏亚东化工有限公司 100%股权及债权的 议案 各位股东及股东代表： 江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）已于2026年7月将下属控股孙公司宁夏亚东化工有限公司（以下简称“宁夏亚东”）100%股权及亚邦股份所持有的其债权通过常州产交所公开挂牌转让给清远市鑫昊管理咨询有限公司，转让成交价格为7405.01万元。本次交易已经公司第七届董事会第二十五次会议审议确认，具体情况如下： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，聚焦核心主业发展，江苏亚邦染料股份有限公司于2026年1月23日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌打包转让宁夏亚东化工有限公司100%股权及债权的议案》，同意在常州产权交易所有限公司（以下简称“常州产交所”）公开挂牌转让宁夏亚东100%股权以及亚邦股份所持有的对宁夏亚东的债权。 公司于2026年3月至7月，通过二次挂牌及公开竞价，将宁夏亚东100%股权以及亚邦股份所持有的对宁夏亚东的债权转让给清远市鑫昊管理咨询有限公司，转让成交价格为7405.01万元。 （二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况 本次交易事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议确认。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项尚需提交公司股东会审议。 （四）本次交易前12个月内公司转让资产情况 公司于2025年6月24日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让子公司100%股权的议案》，同意公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让持有的连云港市亚染住房租赁有限公司100%股权。2025年9月15日，公司与江苏敬业钢铁有限责任公司签署产权交易合同，并于2025年9月29日收到本次交易全部价款7187.69万元及办理完成股权变更登记等相关手续。具体内容详见公司于2025年6月25日、9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2025-029、2025-040）。 鉴于公司在连续12个月内出售资产产生的利润累计占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易尚需提交股东会审议。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：清远市鑫昊管理咨询有限公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、统一社会信用代码：91441802MA53P3U98E 4、注册资本：1,000万元 5、法定代表人：方伟洪 6、成立日期：2019年9月3日 7、注册地址：广东省清远市清城区东城街道长埔社区附城大道78号盈链数字经济产业园15号楼4层自编号01 8、经营范围：社会经济咨询；科技推广和应用服务业；应用软件开发；基础软件开发；会议展览及相关服务；广告业；批发业；零售业；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股东信息：清远市浩景信息技术有限公司持股43.30%，清远市浩智管理咨询有限公司持股29.70%，清远市君林信息技术有限公司持股17.00%，清远市泽昊信息技术有限公司持股10%。 10、其他说明：清远市鑫昊管理咨询有限公司与公司持股5%以上的股东、董事、高管、实际控制人均不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。经查询，清远市鑫昊管理咨询有限公司未被列为“失信被执行人”。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易的标的资产由两部分组成： 债权资产：公司持有的对宁夏亚东的债权。 股权资产：公司控股子公司恒隆公司所持有的宁夏亚东100%股权。 2、基本信息
（1）上述标的公司在最近12个月内未进行过其他增资、减资或改制。 （2）权属状况说明： 2.1宁夏亚东为公司2000万元银行借款提供房产抵押反担保，公司及恒隆公司不存在为宁夏亚东提供担保、委托其理财的情况。 2.2前期，为满足宁夏亚东生产经营需要，公司向其提供借款。截至2025年12月31日，公司对其借款余额9,100.00万元。 2.3恒隆公司持有的宁夏亚东100%股权（对应2000万元出资额）已于2020年9月4日，因债务担保质押给亚邦股份，本次股权转让行为已经获得质押权人亚邦股份的同意。 除上述情况外，宁夏亚东产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他事项。经查询“国家企业信用信息公示系统”，宁夏亚东不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产一 标的资产一最近一年及一期主要财务指标如下： 单位：万元
标的资产二最近一年及一期主要财务指标如下： 单位：万元
（三）本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。交易涉及的人员安置方案已由标的公司职工大会审议通过，将根据其方案妥善安置。 四、交易标的评估、定价情况 （一）标的资产的具体评估情况 1、评估对象：宁夏亚东的股东全部权益以及亚邦股份所持有的对其的债权2、评估范围：宁夏亚东申报并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所审计的截至2025年12月31日公司的全部资产及相关负债。按照宁夏亚东提供的2025年12月31日经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为46,177,044.44元、106,617,045.30元和-60,440,000.86元。 宁夏亚东的负债中包括应付亚邦股份91,000,000.00元。宁夏亚东拥有的账面未记录的22项专利权及3项软件著作权一并列入本次评估范围。 具体内容如下： 金额单位：人民币元
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 4、评估基准日：2025年12月31日 5、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于宁夏亚东的股东全部权益，本次分别采用资产基础法和市场法进行评估；对于亚邦股份所持有的对宁夏亚东的债权，则采用分析法来确定价值。 6、评估结论： (1)宁夏亚东股东全部权益评估结果 1.1资产基础法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，宁夏亚东的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值46,177,044.44元，评估价值67,189,554.85元；评估增值21,012,510.41元，增值率为45.50%；负债账面价值106,617,045.30元，评估价值105,567,045.30元；评估减值1,050,000.00元，减值率为0.98%；股东全部权益账面价值-60,440,000.86元，评估价值-38,377,490.45元；评估增值22,062,510.41元。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
在本报告所揭示的评估假设基础上，宁夏亚东股东全部权益价值采用市场法评估的结果为-52,500,000.00元。 1.3两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 宁夏亚东股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为-38,377,490.45元，采用市场法评估的结果为-52,500,000.00元，两者相差14,122,509.55元。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对资产基础法评估结果的验证。 资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行了全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果-38,377,490.45元为宁夏亚东股东全部权益的评估价值。 (2)亚邦股份所持有的对宁夏亚东的债权评估结果 经过对宁夏亚东的偿债能力分析，亚邦股份所持有的对宁夏亚东的债权在评估基准日2025年12月31日时的价值为52,600,000.00元(取整)(大写为人民币伍仟贰佰陆拾万元)。 根据亚邦股份的董事会决议，亚邦股份拟通过常州产交所公开挂牌打包转让控股子公司江苏恒隆作物保护有限公司所持有的宁夏亚东100%股权及亚邦股份所持有的对宁夏亚东的债权。因此在上述宁夏亚东股东全部权益评估结果的基础上，亚邦股份控股子公司江苏恒隆作物保护有限公司所持有的宁夏亚东100%股权价值为零；经过对宁夏亚东的偿债能力分析，亚邦股份所持有的对宁夏亚东的债权在评估基准日2025年12月31日时的价值为52,600,000.00元(取整)。 （二）定价情况及其合理性分析 坤元资产评估有限公司对宁夏亚东股东全部权益价值进行了评估，出具了《江苏亚邦染料股份有限公司拟进行股权转让涉及的宁夏亚东化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2026]34号），截至2025年12月31日（评估基准日），本次拟转让的宁夏亚东有限公司股权全部权益价值为-38,377,490.45元，亚邦股份所持有的对宁夏亚东的债权价值为52,600,000.00元(取整)。该评估价已履行国有资产监督管理机构备案确认手续。 参照评估价值，本次打包挂牌转让价格为5260.01万元，其中宁夏亚东股东全部权益挂牌价格100元，亚邦股份所持有的对宁夏亚东的债权挂牌价格5260.00万元。本次挂牌价格根据标的公司实际运营状况和主要资产构成的实际情况参照资产评估价格确定，定价依据与交易价格公允合理。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）交易合同主要条款 1、转让方（以下简称甲方）：江苏亚邦染料股份有限公司 2、受让方（以下简称乙方）：清远市鑫昊管理咨询有限公司 3、标的公司：宁夏亚东化工有限公司 4、产权转让标的：本合同转让标的为甲方控股子公司江苏恒隆作物保护有限公司合法持有的标的企业100%股权（对应2000万元出资额）及甲方合法持有标的公司的9100万元债权。以下均称产权。 5、产权转让方式：本合同项下产权交易已于2026年6月30日经常州产交所公开挂牌，经过公开竞价，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。 6、产权转让价款及支付 （1）转让价格 根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）柒仟肆佰零伍万零壹佰元整〖即：人民币（小写）7405.01万元〗转让给乙方（其中股权转让价格为2145.01万元，债权转让价格为5260万元）。 （2）转让价款支付方式 乙方采用分期付款方式结算，在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内，乙方将首笔转让价款人民币（小写）3702.5050万元（含保证金）汇入转让方指币（小写）3702.5050万元付清至转让方指定账户，并按年化3.5%的利率自《产权交易合同》生效之日计息至实际付清之日，一并支付至转让方指定账户。乙方以标的企业的厂房土地抵押、标的企业100%股权质押及受让方实控人连带责任保证的方式提供担保。双方结算完首笔款并签署担保合同办理相关登记手续后向产交所申请产权交易凭证。 7、产权转让的交割事项 （1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。 （2）甲、乙双方就本合同项下的产权交易获得产交所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。 （3）产权交易完成后10个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应将本合同规定的标的企业的《财产及资料清单》，将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。 （4）甲方对其提供的表册及资料的完整性、真实性；所提供表册与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。 （5）甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。 （6）乙方将原标的企业注销，将其资产并入本企业或其所控制的其他关联企业，需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的，甲方应予以协助。 （7）甲方转让股权后失去对标的企业的实际控制权，标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动，所涉的工商变更、字号变更应一并在股权变更时办理相关手续。 8、产权交易费用的承担 （1）本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易相关费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。 （2）甲、乙双方将产权交易相关费用在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内汇入产交所指定的结算账户。 9、职工安置方案 （1）标的企业的职工由甲方依据《宁夏亚东化工有限公司职工安置方案》的规定负责妥善安置。 （2）上述《宁夏亚东化工有限公司职工安置方案》已经标的企业2026年2月6日召开的职工大会审议通过。 10、债权债务处理方案 （1）本条所称标的企业的债权债务指《资产评估报告书》《审计报告》中记载和披露的债权债务。 （2）《资产评估报告书》《审计报告》中对标的企业的债权债务落实情况进行了表述，鉴于该函证现状，甲方无法对标的企业债权债务的完整性、真实性予以确认，乙方应接受并认可该现状。 （3）标的企业可能存在因为未决诉讼、对外提供担保、产品质量、涉税事项等原因而产生的或有负债，由于这些债务尚未发生，因而具有隐蔽性和不确定性，乙方应接受并认可该现状并自行承担这些或有负债。 （4）其他《资产评估报告书》《审计报告》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担，但标的企业进行正常经营的除外。 11、违约责任 （1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 （2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。 （3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。 （4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。但标的企业进行正常经营的除外。 12、合同的生效 本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。或：本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。 （二）交易对方的履约能力分析 本次交易对方已按合同约定，支付首笔转让款3,702.5050万元，剩余转让价款将按《产权交易合同》约定支付。 六、本次交易事项对上市公司的影响 本次公开挂牌转让孙公司股权及公司对其的债权，能够进一步优化公司资源配置，将对公司现金流起到积极作用，有利于降低公司管理运营成本，提高资产效能，聚焦公司核心主业发展。本次股权转让事项符合公司整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。 经公司财务部门初步测算，本次交易产生的利润（归属于上市公司股东的净利润）1,791.86万元。本次交易产生的损益及其对公司本期和未来财务状况、经营成果的具体影响，以会计师事务所年度审计结果为准。本次交易完成后，宁夏亚东将不再纳入公司合并报表范围。 七、其他情况说明 本次交易是对公司公开挂牌转让宁夏亚东100%股权及债权事项的确认。根据相关规则，本次交易事项尚需提交公司股东会审议通过。 本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 江苏亚邦染料股份有限公司董事会 议案二： 江苏亚邦染料股份有限公司 关于2027年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案 各位股东及股东代表： 为提高公司向金融机构申请融资的效率，满足公司及子公司业务发展的资金需求，2027年度江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）及其子公司拟继续为合并报表范围内各单位提供担保，具体情况如下：一、担保的基本情况 为满足公司日常经营发展的需要，确保其生产经营工作的持续、稳健发展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及其子公司2027年度拟继续为合并报表范围内各单位提供担保，总额度为不超过人民币20亿元，其中资产负债率70%以下的单位担保总额不超过人民币15亿元；资产负债率70%以上的单位担保总额不超过人民币5亿元。在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司的经营情况内部调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的公司仅能从股东会审议通过时资产负债率为70%以上的公司处获得担保额度。该担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。 担保内容包括但不限于向银行、非银行金融机构及其他业务合作方申请综合授信、贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、融资租赁等业务。公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等方式，每笔担保金额及担保期间以实际发生的金额为准，上述担保总额期限自2027年1月1日起至2027年12月31日止。上述担保预计提请股东会授权总经理或子公司法定代表人在前述额度范围内签署担保协议等法律文书，授权公司财务部门具体办理担保协议事宜。 二、担保预计情况
（一）资产负债率70%以下的被担保单位 1、江苏亚邦染料股份有限公司 注册地点：江苏省常州市武进区牛塘镇漕溪路9号11幢 法定代表人：卢建平 经营范围：染料销售；颜料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备研发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：染料制造；颜料制造截至2026年6月30日，亚邦股份总资产148,507.16万元，净资产98,112.84万元，营业收入40,233.67万元，净利润-2,412.76万元。 2、江苏亚邦华尔染料有限公司 注册地点：灌南县堆沟港镇（化学工业园） 法定代表人：陆斌 经营范围：染料、染料中间体、助剂及副产品的生产（按许可文件所列项目经营）；原辅材料、化工原料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售；化工产品的技术开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2026年6月30日，亚邦华尔总资产79,789.53万元，净资产39,194.70万元，营业收入42,093.25万元，净利润2,112.52万元。 被担保人与上市公司的关系：亚邦华尔为公司全资子公司，公司持有亚邦华尔100%的股权。 3、江苏亚邦进出口有限公司 注册地点：江苏省常州市武进区牛塘镇漕溪路9号11幢 法定代表人：卢建平 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品添加剂、化工产品及化工原料（除危险品及易毒制品）的销售；化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 截至2026年6月30日，亚邦进出口总资产11,829.96万元，净资产6,373.27万元，营业收入6,778.01万元，净利润-459.68万元。 被担保人与上市公司的关系：亚邦进出口为公司全资子公司，公司持有亚邦进出口100%的股权。 4、连云港市赛科废料处置有限公司 注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区 法定代表人：方军强 经营范围：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水环境污染防治服务；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2026年6月30日，连云港赛科总资产7,859.33万元，净资产4,573.55万元，营业收入1,842.14万元，净利润-20.87万元。 被担保人与上市公司的关系：连云港赛科为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。 （二）资产负债率70%以上的被担保单位 1、连云港亚邦制酸有限公司 注册地址：灌南县堆沟港镇（化工产业园区） 法定代表人：王鹏海 经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至2026年6月30日，制酸总资产2,503.46万元，净资产-67.34万元，营业收入0万元，净利润：-41.61万元。 被担保人与上市公司的关系：公司控股持有亚邦制酸51%的股权。 2、甘肃亚邦能源科技有限公司 注册地点：甘肃省酒泉市玉门市玉门东建材化工工业园幸福路9号 法定代表人：王鹏海 经营范围：工程和技术研究和试验发展；无机酸制造（该生产项目的筹建，筹建期内不得从事任何生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2026年6月30日，甘肃亚邦能源科技总资产9,968.05万元，净资产2,020.67万元，营业收入0万元（尚未投产），净利润-89.45万元。 被担保人与上市公司的关系：公司控股51%的亚邦制酸持有甘肃亚邦能源科技100%的股权。 3、江苏恒隆作物保护有限公司 注册地址：灌南县堆沟港镇化工产业园区 法定代表人：许小初 经营范围：三嗪酮、嗪草酮、苯嗪草酮、草铵膦、噻苯隆、氟噻草胺、双甲脒、2-氯-5-氯甲基吡啶、啶虫脒、丁醚脲、嘧菌酯、烯酰吗啉、苯醚甲环唑、精胺、4-甲基-2-肼基苯并噻唑、三环唑生产；植物保护；农业科技研发、农业机械、农机具研发；农业技术咨询服务；蔬菜、花卉林木、农作物种植；农机服务、园林绿化服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2026年6月30日，恒隆总资产7,785.16万元，净资产-49,990.20万元，营业收入2.69万元，净利润：-106.71万元。 被担保人与上市公司的关系：公司控股持有江苏恒隆70.6%的股权。 4、连云港金囤农化有限公司 注册地址：灌南县堆沟港镇化工产业园区 法定代表人：许小初 经营范围：许可项目：危险废物经营；农药生产；农药批发；农药登记试验；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；固体废物治理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2026年6月30日，金囤总资产2,822.86万元，净资产-17,630.51万元，营业收入0万元，净利润：-24.19万元。 被担保人与上市公司的关系：公司控股70.6%的子公司恒隆作物持有连云港金囤100%的股权。 5、江苏道博化工有限公司 注册地点：灌南县堆沟港镇（连云港化工产业园区亚邦路1号） 法定代表人：陆斌 经营范围：溶剂红111（透明红GS）、溶剂红52（透明红H5B）、溶剂红149（荧光红HFG）、溶剂红146（透明红FB）、溶剂红135（透明红EG）、溶剂红168（透明红KLB）、溶剂红169（透明红2Y）、溶剂红179（透明红E2G）、溶剂红207（透明红CHA）、溶剂黄33（柠檬黄4G）、溶剂黄157（柠檬黄HGN）、溶剂黄114（透明黄3G）、溶剂黄176（透明黄3GL）、溶剂橙60（透明橙3G）、溶剂橙107（透明橙R）、溶剂蓝63（透明蓝GN）、溶剂蓝35（透明蓝2N）、溶剂蓝36（透明蓝AP）、溶剂蓝59（油溶蓝N）、溶剂蓝78（透明蓝GP）、溶剂蓝97（透明蓝RR）、溶剂蓝104（透明蓝2B）、溶剂蓝122（透明蓝R）、分散蓝359（油溶蓝4G）、溶剂紫11（透明紫ER）、溶剂紫13（透明紫B）、溶剂紫31（透明紫RR）、溶剂紫59（透明紫R）、溶剂绿3（透明绿5B）、颜料黄147（颜料黄GN）、分散红F3BS、分散红CNB、分散红WW-3BS、分散红SBWF、1,4-二羟基蒽醌隐色体、1-甲胺基-4-溴蒽醌、4-溴-N-甲基-1（N）-9-蒽并吡啶酮、2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚、氯化钙、醋酸钠生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止和限制进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2026年6月30日，道博总资产6,730.1万元，净资产-9,921.93万元，营业收入757.24万元，净利润：588.16万元。 被担保人与上市公司的关系：江苏道博为公司全资子公司，公司持有江苏道博100%的股权。 6、江苏佳麦化工有限公司 注册地址：灌南县堆沟港镇（连云港化工产业园区亚邦路1号） 法定代表人：许芸霞 经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至2026年6月30日，佳麦总资产423.19万元，净资产-3,792.89万元，营业收入0.04万元，净利润：-9.04万元。 被担保人与上市公司的关系：公司控股持有佳麦51%的股权。 四、担保协议的主要内容 具体担保协议尚未正式签署，公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况按照相关法律法规的规定及时进行披露。 五、担保的合理性和必要性 公司及其子公司为合并报表范围内各单位提供担保额度，是为支持公司及各级子公司的生产经营活动，属于生产经营和资金使用的合理需要，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力。公司本次的担保行为，综合考量了各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素，整体担保风险可控，不会对公司日常经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 六、董事会意见 本次担保经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。董事会认为：本次担保是为了满足合并报表范围内各单位的日常经营资金需求，保障各业务持续发展，公司对下属子公司有充分的掌控力，担保风险可控。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们一致同意该担保事项。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2026年10月30日，公司累计对外担保数量如下：
江苏亚邦染料股份有限公司董事会 2026年11月16日 议案三： 江苏亚邦染料股份有限公司 关于公开挂牌转让江苏道博化工有限公司100%股权及债权的议案 各位股东及股东代表： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，聚焦核心主业发展，江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于10月29日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公开挂牌打包转让江苏道博化工有限公司100%股权及债权的议案》，同意在常州产权交易所有限公司（以下简称“常州产交所”）公开挂牌转让全资子公司江苏道博化工有限公司（以下简称“道博化工”）100%股权以及亚邦股份所持有的对道博化工的债权。本次转让股权及债权将作为一个资产包打包处置，本项目若形成竞价，则价格增值部分属于股权溢价。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理本次道博化工股权及债权的公开挂牌打包转让事宜，包括但不限于：办理挂牌、确定及调整挂牌价格、签署产权交易合同、过渡期安排、办理工商变更等相关事项。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年8月18日召开第七届董事会第二十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟公开挂牌打包转让江苏道博化工有限公司100%股权及债权的议案》，同意在常州产交所公开挂牌转让全资子公司江苏道博化工有限公司100%股权以及亚邦股份所持有的对道博化工的债权。2026年9月30日，公司就上述股权及债权转让事项在常州产交所网站进行预披露。 具体内容详见公司于2026年8月19日在上海证券交易所网站披露的《亚邦股份关于拟公开挂牌转让江苏道博化工有限公司100%股权及债权的公告》（公告编号：2026-039）。 公司于2026年10月29日召开第七届董事会第二十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌打包转让江苏道博化工有限公司100%股权及债权的议案》，同意在常州产交所公开挂牌转让全资子公司江苏道博化工有限公司100%股权以及亚邦股份所持有的对道博化工的债权，本次公开挂牌打包转让价格为9,530.01万元。其中道博化工股东全部权益价值挂牌价格100元，亚邦股份所持有的对道博化工的债权价值挂牌价格9,530.00万元。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据相关规则，本次交易尚需提交公司股东会审议，并经国资主管部门审批。 同时，本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性，尚不确定是否会触及关联交易，如触及关联交易，将根据公司有关规定履行相关审议程序。 二、交易对方情况介绍 本次交易采取公开挂牌方式，尚未确定交易对象。 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 本次交易的标的资产由两部分组成： 债权资产：公司持有的对道博化工的债权。 股权资产：公司所持有的道博化工100%股权。 2、基本信息
3、股权结构 本次交易前股权结构：
1、标的资产一 标的资产一最近一年及一期主要财务指标如下： 单位：万元
标的资产二最近一年及一期主要财务指标如下： 单位：万元
（三）本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。交易涉及的人员安置方案已由标的公司职工大会审议通过，将根据其方案妥善安置。 四、交易标的评估、定价情况 （一）标的资产的具体评估情况 1、评估对象：评估对象为道博化工的股东全部权益及亚邦股份应收道博化工的债权。 2、评估范围：道博化工股东全部权益评估范围为道博化工申报并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所审计的截至2026年8月31日公司的全部资产及相关负债。按照道博化工提供的2026年8月31日业经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为74,118,142.42元、175,431,504.50元和-101,313,362.08元。另外，道博化工拥有的账面未记录的1项商标权及6项专利权一并列入本次评估范围。具体内容如下： 金额单位：人民币元
内容为亚邦股份自2015年至2026年为道博化工提供的经营支持款项。该内部资金账户自2019年至今各年发生额及余额如下：
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 4、评估基准日：2026年8月31日 5、评估方法：结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对被评估单位的股东全部价值进行评估。 在被评估单位的股东全部权益价值评估结果的基础上，分析被评估单位各项资产的变现价值，综合各项因素分析确定待估债权评估值。本次通过上述分析，确定亚邦股份道博化工100%股权价值及应收道博化工债权的价值。（未完）  |