铭科精技(001319):向不特定对象发行可转换公司债券预案
原标题:铭科精技:向不特定对象发行可转换公司债券预案 预 案 二〇二六年十一月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，具有不确定性。 特别提示 一、公司主营业务聚焦汽车制造领域的金属成型与自动化制造环节，主要从事汽车五金成型模具及工艺装备研发、汽车焊装自动化集成以及汽车金属结构件的冲压、焊接生产，形成覆盖汽车制造工艺装备与零部件生产的业务体系。 本次募集资金投资项目紧紧围绕补充、强化铭科精技产业能力平台展开。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币57,977.59万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
二、公司前次募集资金系2022年首次公开发行股票募集资金。经中国证券监督管理委员会《关于核准铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕746号）核准，公司于2022年5月向社会公众公开发行人民币普通股3,535万股，发行价格为14.89元/股，募集资金总额为人民币52,636.15万元，扣除发行费用（不含增值税）5,142.91万元后，实际募集资金净额为人民币47,493.24万元。上述募集资金已于2022年5月到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2022〕10408号验资报告审验。 截至前次募集资金投资项目结项时点，公司已累计使用前次募集资金48,256.01万元（含利息收入及现金管理收益），节余募集资金1,356.08万元。 截至本预案出具日，结余募集资金已永久性补充流动资金，募集资金银行账户已销户。 公司已在《铭科精技控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》中对前次募集资金使用情况进行详细披露，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《铭科精技控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 三、本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 四、本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 五、本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，具有不确定性。公司将严格按照法律法规有关规定，有序推进后续工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 目 录 公司声明.......................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................7 一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................8二、本次发行概况.......................................................................................................8 （一）发行证券的种类............................................................................................8 （二）发行规模........................................................................................................8 （三）票面金额和发行价格....................................................................................8 （四）债券期限........................................................................................................8 （五）债券利率........................................................................................................9 （六）还本付息的期限和方式................................................................................9 （七）转股期限......................................................................................................10 （八）转股价格的确定及其调整..........................................................................10 （九）转股价格向下修正条款..............................................................................11 （十）转股股数确定方式......................................................................................12 （十一）赎回条款..................................................................................................12 （十二）回售条款..................................................................................................13 （十三）转股年度有关股利的归属......................................................................14 （十四）发行方式及发行对象..............................................................................14 （十五）向原股东配售的安排..............................................................................14 ......................................................................15（十六）债券持有人会议相关事项 （十七）本次募集资金用途..................................................................................17 （十八）募集资金管理及存放账户......................................................................17 （十九）担保事项..................................................................................................17 （二十）评级事项..................................................................................................17 ......................................................................18（二十一）本次发行方案的有效期 三、财务会计信息及管理层讨论与分析.................................................................18 （一）最近三年及一期财务报表..........................................................................18 （二）合并报表范围变化情况..............................................................................23 （三）公司最近三年及一期的主要财务指标......................................................24（四）公司财务状况分析......................................................................................25 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途.............................30五、利润分配情况.....................................................................................................31 （一）公司现行利润分配政策..............................................................................31 （二）最近三年公司利润分配情况......................................................................34 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明.................................................35七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明.............................35释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说 明 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《可转债管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 （一）发行证券的种类 A 本次发行证券的种类为可转换为公司 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币57,977.59万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i ：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； = / 前一个交易日公司股票交易均价前一个交易日公司股票交易总额该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规和证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 2、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。 向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）拟修改本次可转债持有人会议规则； （6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （8）公司提出重大债务重组方案的； （9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 10 （ ）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项； （11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； 3 10% （）单独或合计持有本次可转债 以上未偿还债券面值的持有人书面 提议； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在《募集说明书》中制定保护债券持有人权利的办法、债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币57,977.59万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元
（十八）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告，评级结果将在《募集说明书》及发行公告中披露。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司于2026年10月26日披露了2026年三季度报告。 本节中关于公司2023年度、2024年度、2025年度的财务数据均摘引自经审计的财务报告；2026年1-9月的财务数据，摘引自公司披露的2026年三季度报告，未经审计。 （一）最近三年及一期财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、合并报表范围 截至2026年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司情况具体如下：
1、主要财务指标
注2：上述主要财务指标计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=总负债/总资产； （4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额。 （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； （6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； （7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； （8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 2、净资产收益率和每股收益 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
1、资产分析 报告期各期末，公司资产构成情况如下： 单位：万元
（1）流动资产构成分析 报告期各期末，公司流动资产结构如下：
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