招商港口(001872):与关联方形成共同投资暨关联交易
关于与关联方形成共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 （一）本次交易内容 招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”，香港联交所代码：00144.HK）于2026年8月21日收到ZLCFH-CaymanInternationalInvestmentCooperationLimited（以下简称“转让方1”或“中拉合作基金SPV”）及其母公司中拉合作基金出具的《关于XindaResourcesLimited8.91%股权转让及优先购买权事项的通知函》，并于2026年8月24日收到CPDPortInvestmentCo.,Limited（以下简称“转让方2”或“中葡合作发展基金SPV”）及其母公司中葡合作发展基金出具的《关于XindaResourcesLimited1.82%股权转让及优先购买权事项的通知函》，转让方1和转让方2（以下合称“转让方”）拟通过北京产权交易所以公开挂牌方式分别转让中拉合作基金SPV所持有的XindaResourcesLimited（以下简称“标的公司”或“Xinda”）8.91%股权（共计990,000股股份）及其全部随附权益（以下简称“标的股权1”）、中葡合作发展基金SPV所持有的标的公司1.82%股权（共计202,020股股份）及其全部随附权益（简称“标的股权2”），转让底价分别为92,371.50万元人民币、18,865.1025万元人民币，价款支付方式为一次性支付（以下简称“本次交易”）。 根据标的公司《股东协议》（SHAREHOLDERS'AGREEMENT），招商局港口作为标的公司股东，对中拉合作基金SPV及中葡合作发展基金SPV本次拟转让的标的股权在同等条件下享有优先购买权。经审慎研究，结合整体战略布局规划、资源配置需要及标的公司长远发展需要，招商局港口放弃本次标的股权的优先购买权。 宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波港”）拟通过其境外全资子公司ZHEJIANGSEAPORT(SINGAPORE)PTE.LTD.（中文名“浙江海港（新加坡）有限公司”，以下简称“拟受让方”或“新加坡公司”），以公开摘牌方式参与竞拍中拉合作基金SPV在北京产权交易所挂牌转让的标的公司8.91%股权以及中葡合作发展基金SPV在北京产权交易所挂牌转让的标的公司1.82%股权。 若宁波港通过其全资子公司新加坡公司成功竞买，招商局港口与关联方将形成共同投资从而构成关联交易。 （二）关联关系说明 浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“浙江海港集团”）持有本公司23.23%股权，宁波港受浙江海港集团间接控制。浙江海港集团、宁波舟山港集团有限公司生产安全部主任吕以强及投资发展部主任兼金融事务部主任毛东波均担任本公司董事。同时，本公司合计持有宁波港23.08%股权，本公司副总经理李文波、胡绍德担任宁波港董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，宁波港及其控制的新加坡公司为本公司关联法人。 （三）董事会审议情况 本公司于2026年11月6日召开第十二届董事会2026年度第二次临时会议，审议通过了《关于或与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》，本公司董事吕以强、毛东波已回避表决，其余董事以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。 本次关联交易无需提交股东会审议。 （四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。 二、转让方及拟受让方的基本情况 （一）转让方1基本信息 名称：ZLCFH-CaymanInternationalInvestmentCooperationLimited 注册地（住所）：境外（P.O.Box31119GrandPavilion,HibiscusWay,802WestBayRoad,GrandCayman,KY1-1205CaymanIslands） 法定代表人：蔡磊 股权/控制关系：代表中拉合作基金持有标的股权 注册资本：5.00万元（美元） （二）转让方2基本信息 名称：CPDPortInvestmentCo.,Limited 注册地（住所）：香港特别行政区（FLAT1019B，10/F，LIVENHOUSE,NO.61-63KINGYIPSTREET,KWUNTONG,KOWLOON,HONGKONG） 法定代表人：张健 股权/控制关系：为中葡合作发展基金体系下港口投资平台 注册资本：0.4999万元（美元） （三）拟受让方 1.基本信息 名称：ZHEJIANGSEAPORT(SINGAPORE)PTE.LTD.（中文名“浙江海港（新加坡）有限公司”） 企业性质：国有企业 注册地：9TemasekBlvd,#24-01SuntecTower2,Singapore038989 主要办公地点：9TemasekBlvd,#24-01SuntecTower2,Singapore038989法定代表人：朱苗 注册资本：600万新币 统一社会信用代码：202502356M 主营业务：ShipManagementServices/HoldingCompaniesofFirmsEngagedinNon-FinancialandInsuranceActivities 主要股东情况：宁波舟山港股份有限公司 实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 2.历史沿革、主要业务最近三年开展状况及主要财务数据 拟受让方于2025年1月16日在新加坡注册成立（UEN：202502356M），是宁波港在海外设立的服务平台型公司。2025年度（最近一个会计年度），新加坡公司实现营业收入4,279新币，净利润-54.71万新币（净亏损），新加坡公司净资产为545.29万新币。截至2026年6月30日，新加坡公司实现营业收入17.71万新币，净利润-15.76万新币（净亏损），新加坡公司净资产为529.54万新币。 3.关联关系 浙江海港集团持有本公司23.23%股权，宁波港受浙江海港集团间接控制，同时，本公司合计持有宁波港23.08%股权，本公司副总经理李文波、胡绍德担任宁波港董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，宁波港及其控制的新加坡公司为本公司关联法人。 4.是否为失信被执行人 新加坡公司未被列入全国法院失信被执行人名单。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 标的股权1为中拉合作基金SPV所持有的标的公司8.91%股权（共计990,000股股份）及其全部随附权益，标的股权2为中葡合作发展基金SPV所持有的标的公司1.82%股权（共计202,020股股份）及其全部随附权益。本次交易标的股权权属清晰，不存在质押或其他第三人权利，不存在查封、冻结、诉讼、仲裁等限制转让情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）标的公司基本情况 1.基本信息 名称：XindaResourcesLimited 注册地：Morgan&MorganBuilding,PaseaEstate,RoadTown,Tortola, BritishVirginIslands 公司编号：1945734 成立日期：2017年5月22日 主要股东及持股比例：招商局港口持有标的公司77.45%股权、中拉合作基金SPV持有标的公司8.91%股权、中葡合作发展基金SPV持有标的公司13.64%股权。 主营业务：HoldingBusiness 注册资本：10,762.00万元（美元） 2.主要财务数据 单位：万美元
该单体报表无收入相关指标，仅列示费用类项目；同时，2026年6月30日股东贷款尚未重分类至所有者权益，造成期末净资产较2025年12月31日变动幅度较大。 3.标的公司核心资产 标的公司Xinda为招商局港口境外持股平台公司，间接持有TCP Participa??esS.A.（以下简称“TCP”）100%股权。 四、本次交易对应股权的转让定价依据 本次标的股权转让采用在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式进行，转让底价分别为92,371.50万元人民币、18,865.1025万元人民币，价款支付方式为一次性支付。 标的股权的最终成交价格将按照北京产权交易所相关规则出价竞拍确定。 五、本次挂牌项目相关情况 （一）挂牌项目一：XINDARESOURCESLIMITED8.91%股权（即990,000股股份） 挂牌地点：北京产权交易所 挂牌信息披露时间：2026年9月21日至2026年11月12日。挂牌信息发布期满按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 转让底价：人民币92,371.50万元 产权转让行为批准情况：经中拉合作基金普通合伙人公司投资决策委员会批复，批准文件为《中拉合作基金普通合伙人公司投资决策委员会会议纪要》。 （二）挂牌项目二：XINDARESOURCESLIMITED1.82%股权（即202,020股股份） 挂牌地点：北京产权交易所 挂牌信息披露时间：2026年8月24日至2026年11月12日。挂牌信息发布期满后，如未征集到意向受让方，则延长挂牌信息披露：不变更挂牌信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 转让底价：人民币18,865.1025万元 产权转让行为批准情况：经中葡合作发展基金投资决策委员会批复，批准文件为《中葡合作发展基金投资决策委员会（一期）会议纪要》。 （三）竞价方式：信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：网络竞价（多次报价）。在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。 （四）付款方式：交易价款接受美元支付，具体以股权转让协议约定为准。 受让方如以美元支付交易保证金及交易价款的，须按照中国人民银行2025年9月30日公布的人民币与美元中间价（1美元对人民币7.1055元）为汇兑牌价折算为等值美元支付至北交所指定账户。意向受让方须在受让资格确认后5个工作日内将交易保证金支付至转让方或北京产权交易所指定账户（以到账时间为准），其中挂牌项目一交易保证金为人民币3,000万元(或等值美元)、挂牌项目二交易保证金为人民币600万元（或等值美元），汇率均按照上述汇率折算。 （五）本次交易的最终成交价格、款项支付、过户时间等根据后续签署的产权交易合同确定。 六、本次交易的原因和对上市公司的影响 本次交易系关联方宁波港拟通过其全资子公司新加坡公司摘牌标的公司股权而被动形成的。本公司之控股子公司招商局港口持有标的公司77.45%股权，系标的公司控股股东。标的公司已被纳入本公司合并报表范围，招商局港口放弃本次标的股权的优先购买权，不会影响本公司对标的公司的控制权，不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本公司资产质量、财务状况与经营成果等造成不利影响，不会出现损害本公司利益及中小股东合法权益的情形。若宁波港通过其全资子公司新加坡公司成功竞得本次标的股权，TCP可与宁波港在业务联动、客户开发等方面加强合作，有利于增强TCP的市场竞争力和长期发展动能。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日起至本公告披露之日，本公司与宁波港及其下属企业累计发生日常关联交易金额为人民币68.83万元。 八、独立董事专门会议决议 2026年11月6日，本公司召开了2026年第四次独立董事专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于或与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交本公司第十二届董事会2026年度第二次临时会议审议。 九、备查文件 （一）第十二届董事会2026年度第二次临时会议决议； （二）2026年第四次独立董事专门会议决议。 特此公告。 招商局港口集团股份有限公司 董事会 2026年11月7日 中财网
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