摩登大道(002656):转让全资子公司股权及债权
摩登大道时尚集团股份有限公司 关于转让全资子公司股权及债权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易尚需提交公司临时股东会审议。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2026年11月6日，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”或“转让方”）召开第六届董事会第三十二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司股权及债权的议案》，具体情况如下： 一、交易概述 为优化公司资产结构，切实维护公司及全体股东利益，公司拟与广州富贵莱林贸易有限公司（以下简称“受让方”）签署《股权及债权转让协议》，将公司持有的全资子公司广州狮丹贸易有限公司（以下简称“狮丹贸易”）100%股权，以及公司对狮丹贸易及其子公司享有的全部债权（以下合称“标的资产”），一并以现金方式转让给受让方。 （一）本次交易的基本情况 本次交易以2026年8月31日为审计、评估基准日。根据北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信评报字[2026]353号《资产评估报告》，截至审计、评估基准日，狮丹贸易股东全部权益评估值为-26,123.90万元；根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的司农专字[2026]26011360022号《专项审计报告》，截至审计、评估基准日，公司对狮丹贸易及其子公司享有的债权合计26,653.32万元。经交易双方协商确定本次股权及债权转让的合计交易价格为529.42万元。 本次交易的定价方式为：以狮丹贸易股东全部权益评估值与公司对狮丹贸易及其子公司享有的债权金额的代数和，确定股权及债权转让的合计交易价格。 自审计、评估基准日至标的资产的交割日为本次交易的“过渡期”，过渡期期间标的资产的损益归转让方享有或承担。 鉴于本次拟转让的债权覆盖狮丹贸易及其子公司，与股权转让的标的指向同一主体集合，本次股权转让与债权转让构成不可分割的一揽子交易，两者互为前提、同时实施、一并审议。 本次交易完成后，公司不再持有狮丹贸易股权，狮丹贸易及其子公司不再纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易的审议程序 2026年11月6日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于转让全资子公司股权及债权的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过该议案，董事会审计委员会已就评估方法、关键参数及评估结论的合理性发表意见。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次交易涉及公司服装零售业务部分退出，标的资产的资产净额、营业收入等指标占公司最近一期经审计相应指标的比例较高，基于审慎性原则，本议案尚需提交公司临时股东会审议。本次交易无需取得其他第三方同意。 二、交易对方的基本情况 截至本公告披露日，交易对方基本情况如下： 1、公司名称：广州富贵莱林贸易有限公司 2、统一社会信用代码：91440101MA9W3CX01B 3、企业类型：有限责任公司（自然人独资） 4、注册地址：广州市白云区鹤龙街鹤龙二路5号1F-031 5、法定代表人：林永雄 6、成立日期：2021-01-11 7、注册资本：100万元 8、经营范围：箱包销售;产业用纺织制成品销售;针纺织品销售;鞋帽批发;鞋帽零售;日用百货销售;日用品销售;皮革制品销售;服装服饰零售;服装服饰批发;互联网销售（除销售需要许可的商品）;电子产品销售。 9、股权结构：林永雄持股100% 10、其他说明：受让方及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人以及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 本部分说明标的公司的基本情况、历史沿革、股东及持股比例、股权结构、主要财务数据、资产评估结论，以及标的债权的基本情况。 （一）标的公司基本情况 1、公司名称：广州狮丹贸易有限公司 2、统一社会信用代码：914401017860770252 3、企业类型：有限责任公司（法人独资） 4、注册地址：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋13A层01房 5、法定代表人：韩素淼 6、成立日期：2006-04-04 7、注册资本：4000万元人民币 8、经营范围：服饰制造；服装制造；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用木制品销售；家居用品销售；日用品批发；针纺织品销售；日用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；户外用品销售；灯具销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；珠宝首饰批发；电子产品销售；皮革制品销售；文具用品零售；针纺织品销售；日用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；户外用品销售；灯具销售；日用玻璃制品销售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；电子产品销售；纸制品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；服饰制造；鞋制造；皮革制品制造；箱包制造；服装制造；企业形象策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务。 9、与公司的关系：公司全资子公司，公司持有其100%股权 狮丹贸易系公司通过直接投资设立及后续增资、内部整合方式取得并持续持有，不属于对外购买资产；作为公司境内服装零售业务的运营主体，狮丹贸易主要通过直营店及加盟店开展服装及服饰产品的零售业务，其核心资产包括销售渠道、存货及下属子公司股权，自2006年设立后陆续投入运营。 （二）标的公司历史沿革、股东及持股比例 广州狮丹贸易有限公司成立于2006年4月4日，注册资本150.00万元人民币，原始股权结构如下：
2016年3月，广州卡奴迪路服饰股份有限公司名称变更为摩登大道时尚集团股份有限公司。 2024年12月，广州狮丹贸易有限公司增加注册资金3,000.00万元，本次增资后股权结构如下：
（三）标的公司股权结构 本次交易前，狮丹贸易为公司全资子公司，公司持有其100%股权，不存在其他股东。狮丹贸易股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 狮丹贸易下属子公司情况如下：
经核查，截至本公告披露日，狮丹贸易及其子公司不存在对外提供借款担保的情形，不存在重大未决诉讼或仲裁事项，亦不存在资产被查封、冻结等司法措施的情形。 （四）标的公司主要财务数据 狮丹贸易最近一年及一期的主要财务数据如下：
（五）标的公司资产评估情况 根据北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信评报字[2026]353号丹贸易股东全部权益的评估结论为-26,123.90万元。 本次评估的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估报告已按相关规定完成备案。公司董事会审计委员会已对评估方法的选择、关键参数的确定及评估结论的合理性进行核查，认为评估结论客观、公允地反映了标的资产的价值。 （六）标的债权基本情况 1、债权形成原因 本次拟转让的债权系公司在狮丹贸易及其子公司作为公司全资子公司期间，为支持其日常经营而与其形成的往来款项。标的债权范围以审计、评估基准日公司对狮丹贸易及其子公司享有的债权类资产账面金额。 2、债权金额及构成 截至审计、评估基准日，公司对狮丹贸易及其子公司享有的债权合计26,653.32万元。按债务人分别列示如下：
3、债权权属情况。 上述债权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、债权转让生效条件。 本次交易中股权转让和债权转让为一揽子交易，股权转让和债权转让互为前提，本次交易以上市公司董事会、股东会批准本次交易作为生效条件。 四、交易的定价政策及定价依据 本部分说明标的资产的评估情况、定价原则及定价公允性。 （一）标的资产的评估情况 根据北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信评报字[2026]353号《资产评估报告》，评估机构以2026年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对狮丹贸易股东全部权益价值进行评估，评估价值为-26,123.90万元。 （二）定价原则 本次交易定价的构成如下：
（三）定价公允性说明 股权部分的定价完全以经备案的评估结论为依据，评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估程序及结论已经公司董事会审计委员会核查。 债权部分的定价以账面金额为依据，不存在人为调整。 本次交易对方为与公司无关联关系的第三方，交易价格系双方在平等、自愿、公平的基础上协商确定。 本次交易已经公司董事会审议通过，并将提交临时股东会审议，由全体股东（含中小股东）表决，中小投资者表决将单独计票。 综上，本次交易定价为人民币529.42万元，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 本次交易双方拟签署的《股权及债权转让协议》主要内容如下： （一）交易主体 1.1甲方：广州富贵莱林贸易有限公司；乙方：摩登大道时尚集团股份有限公司；标的公司：广州狮丹贸易有限公司 1.2标的股权：广州狮丹贸易有限公司100.00%的股权。 1.3标的债权：截至基准日，上市公司对标的公司及下属公司26,653.32万元的债权。 1.4标的资产：指广州狮丹贸易有限公司100.00%的股权，及截至基准日上市公司对标的公司及下属公司26,653.32万元的债权。 1.5过渡期间：指自评估基准日次日至标的资产交割日止的期间。 1.6交割日：指本协议生效后，标的公司出具股东名册等股东资格证明文件载明甲方为标的公司股东之日，乙方应在交割日通知债务人同步完成债权转让的交割。 （二）本次转让 2.1甲方同意以现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产。本次交易中股权转让和债权转让为一揽子交易，股权转让和债权转让互为前提。 2.2关于本次转让标的资产的对价，甲方聘请的评估机构北京中评正信资产评估有限公司已经就本次交易出具中评正信评报字[2026]353号《摩登大道时尚集团股份有限公司拟转让广州狮丹贸易有限公司股权所涉及的广州狮丹贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《标的股权评估报告》”），根据该《标的股权评估报告》，标的股权的评估值为人民币-26,123.90万元；截至评估基准日，乙方对标的公司及下属公司享有26,653.32万元债权；以上述资产评估值为参考，双方同意以狮丹贸易合并口径股东全部权益评估值与公司对狮丹贸易及其子公司享有的债权金额的代数和，确定股权及债权转让的合计交易价格，据此甲方受让乙方对标的公司及下属公司26,653.32万元债权的转让价格为529.42万元。 2.3双方同意，自交易交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。 2.4双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付完毕标的资产转让对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。 2.5双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。 2.6除上述第2.4款和第2.5款对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力要求另一方向其支付任何其他对价。 （三）标的资产 3.1标的股权：甲方拟从乙方购买的标的资产包括标的公司的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。 3.2标的债权：截至基准日，乙方对标的公司及下属公司26,653.32万元的债权。 3.3人员 双方确认：评估基准日标的公司及其下属公司的在册员工在交割日之前形成的连续工龄对应的离职补偿义务，由转让方承担。补偿金额计算方法：视同员工在交割日离职，计算员工在标的公司的连续工作年限（N），并以N+1方式核算确定。转让方应在交割日之前按标的公司要求直接向员工支付离职补偿金。 （四）支付方式 4.1本次交易由甲方采取银行转账方式进行分期支付，在本协议签署之日起五个工作日内支付转让价款的10%，在标的公司完成本次交易的工商变更登记之日起五个工作日内支付转让价款的20%，剩余转让价款在本次交易的工商变更登记之日起30日内支付完毕。 （五）期间损益 5.1自评估基准日起（不含评估基准日）至交割完成日止（含交割完成日）的期间为本次交易股权的过渡期。 5.2标的公司于过渡期内产生的损益，归乙方享有或承担。标的资产交割完毕后，乙方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间产生的净利润出具专项审计报告。 （六）生效和终止 6.1本协议于下列条件全部满足之日起生效： 6.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；6.1.2 乙方董事会、股东会批准本次转让； 6.2本协议于下列情形之一发生时终止： 6.2.1 在交易交割日之前，经双方协商一致终止。 6.2.2 在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。 6.2.3 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。 6.3双方同意： 6.3.1 如果本协议根据以上第6.2.1项、第6.2.2项的规定终止，双方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。 6.3.2 如果本协议根据第6.2.3项的规定而终止，双方除应履行以上第6.3.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。 （七）过渡期安排 7.1乙方在本协议签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。 （八）本次交易之实施 8.1交割 8.1.1 双方于交易交割日开始实施交割。 8.1.2 对于标的公司，本协议双方应立即促使标的公司作出书面股东决定，修改公司章程，并办理标的公司的工商变更登记。 8.1.3 乙方应在标的公司的工商变更登记当日，完成标的债权的交割，即书面通知债务人同步完成债权转让的交割。 8.1.4 双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实施。对交易文件中未提及之本次交易须完成事项（如有），本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。 8.2如标的资产项下的任何资产、权益在出售予甲方前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交易交割日之前（含交易交割日当日）未能完成的，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地转移给甲方。 8.3在本次交易实施过程中，对于双方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以标的资产评估报告及为编制标的资产评估报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。 （九）税费 9.1因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。 （十）违约责任 10.1 除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。 六、涉及出售资产的其他安排 本部分说明本次交易涉及的人员、担保、资金占用及其他相关安排。 （一）人员安置 评估基准日标的公司及其下属公司的在册员工在交割日之前形成的连续工龄对应的离职补偿义务，由转让方承担。补偿金额计算方法：视同员工在交割日离职，计算员工在标的公司的连续工作年限（N），并以N+1方式核算确定。转让方应在交割日之前按标的公司要求直接向员工支付离职补偿金。 （二）担保与委托理财 截至本公告披露日，公司不存在为狮丹贸易及其子公司提供借款担保的情形，不存在委托狮丹贸易及其子公司进行理财的情形。 （三）关于财务资助的说明 在过渡期间，公司与狮丹贸易及其子公司因经营发生日常资金往来，本次交易完成后，预计会形成公司对狮丹贸易及其子公司的被动财务资助。 七、出售资产的目的和对公司的影响 本部分说明公司实施本次交易的目的，以及交易完成对公司合并范围、营业收入、损益、现金流等方面的影响。 （一）本次交易的目的 退出长期亏损业务，优化资产结构。境内服装零售业务近年来受消费习惯变化、渠道结构调整等因素影响持续亏损，且短期内难以扭转经营局面。通过本次交易，公司可彻底退出该业务，终止其对公司整体业绩的持续侵蚀。 聚焦核心主业，提升经营质量。公司已形成以电缆附件、电工材料、其他服装业务为核心的业务格局。 出清内部往来，改善资产质量。本次交易将公司对狮丹贸易及其子公司的全部债权一并转让，一次性出清该笔往来资产，减少后续坏账准备计提与减值测试的压力。 避免直接关店的退出成本。若采取直接关店方式退出，公司将面临门店租约提前解除、存货处置、员工劳动关系处理及以年计的清算周期等多项成本与风险。 本次交易以现金方式一次性完成退出，成本效益显著。 本次交易完成后，公司与受让方之间不存在关联关系，亦不会因本次交易新增与关联人的同业竞争。 （二）本次交易对公司的影响 对合并范围的影响。本次交易完成后，公司不再持有狮丹贸易股权，狮丹贸易及其子公司不再纳入公司合并报表范围。 对营业收入的影响。按2025年度公司合并口径数据模拟计算，本次交易完成后，公司营业收入将由60,347.15万元降至约51,541.75万元，减少约8,805.40万元，降幅约14.59%。按2025年度数据模拟计算的营业收入仍显著高于深圳证券交易所主板规定的营业收入最低标准，本次交易不会对公司上市地位产生影响。 对损益的影响。在合并报表层面，公司对狮丹贸易及其子公司的债权已在合并编制过程中抵销，预计本次交易不产生重大损益；在母公司报表层面，该债权已按企业会计准则计提坏账准备，债权账面净值与转让对价之间的差额将形成处置损益。具体金额以年审会计师审计确认的结果为准，公司将于定期报告中予以披露。 对独立性的影响。本次交易不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，不会影响公司的独立性与持续经营能力。 综上，本次交易符合公司整体发展战略，有利于优化公司资产结构、改善经营业绩、聚焦核心主业，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）风险提示 1、本次交易尚需提交公司临时股东会审议，能否获得批准存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 2、本次交易对方为与公司无关联关系的第三方。公司已就交易对方的资信状况进行核查，但仍存在交易对方未能按照协议约定及时、足额支付转让价款的风险。公司将在协议中约定违约责任条款，并督促交易对方按约履行支付义务。 3、本次交易完成后，境内服装零售业务相关的收入及利润不再计入公司合并报表，公司经营规模将相应下降。敬请投资者理性投资，注意风险。 八、其他说明 1、本次交易不构成关联交易。 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据该办法第十二条、第十四条测算，标的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应指标的比例分别约为7.50%、14.59%、0%，均未达到50%标准，本次处置不构成重大资产重组。本次交易系资产出售，不涉及向收购人及其关联人购买资产，不适用该办法第十三条关于重组上市的规定。
4、截至本公告披露日，公司不存在为交易对方提供担保、财务资助等情形。 5、公司将在本次交易进展过程中，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定，及时履行信息披露义务。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第三十二次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、董事会战略委员会决议 4、董事会审计委员会决议； 5、《股权及债权转让协议》主要内容； 6、北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》； 7、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》。 特此公告。 摩登大道时尚集团股份有限公司 董事会 2026年11月7日 中财网
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