爱克股份(300889):深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:爱克股份:深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 特别提示 一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股。 62,172,466 二、本次发行股份购买资产新增股票数量为 股。新增股份均为限 售流通股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年11月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理爱克股份向特定对象发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次发行新增股份的上市日期为2026年11月10日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 六、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至282,399,546股，10% 其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 以上，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 七、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 释义 本公告书及其摘要中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目录 声明.............................................................................................................................1 ...............................................................................................2上市公司全体董事声明 上市公司审计委员会声明...........................................................................................7 上市公司全体高级管理人员声明.............................................................................10 特别提示.....................................................................................................................11 释义...........................................................................................................................12 目录...........................................................................................................................13 第一节本次交易概况...............................................................................................15 一、本次交易方案简要介绍.............................................................................15 二、募集配套资金情况简要介绍.....................................................................18三、本次交易的性质.........................................................................................19 第二节本次交易的实施情况...................................................................................20 一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.............................................20二、本次交易的实施情况.................................................................................20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................................21四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.21五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........21六、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................21七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................22八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.........22.......................................................................25第三节本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.........................................25二、新增股份上市时间.....................................................................................25 三、新增股份的限售安排.................................................................................25 第四节本次股份变动情况及其影响.......................................................................26 一、本次发行前后前十名股东变动情况.........................................................26二、董事、高级管理人员持股变动情况.........................................................26三、本次发行对上市公司的影响.....................................................................27.......................................................................................................32 第五节持续督导 一、持续督导期间.............................................................................................32 二、持续督导方式.............................................................................................32 三、持续督导内容.............................................................................................32 第六节中介机构及有关经办人员...........................................................................33 一、独立财务顾问.............................................................................................33 二、法律顾问.....................................................................................................33 三、审计机构.....................................................................................................33 四、资产评估机构.............................................................................................33 第七节备查文件.......................................................................................................34 一、备查文件目录.............................................................................................34 二、备查文件地点.............................................................................................34 第一节本次交易概况 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况
根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔采用了收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。 根据上述资产评估报告，截至2025年12月31日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为92,414.41万元，股东全部权益的评估值为221,600.00万元，增值额为129,185.59万元，增值率为139.79%。 单位：万元
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的具体金额如下： 单位：元
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易构成重大资产重组 根据本次交易标的资产与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
（二）本次交易构成关联交易 本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据测算，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例5% 将超过 。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意； 3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议审议通过； 4、本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二次、第三次、第四次独立董事专门会议及第六届董事会第十四次、第十六次、第十七次会议审议通过；5、本次交易草案已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过； 6、本次交易已经深交所审核通过； 7、本次交易已获得中国证监会同意注册。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据本次交易方案，本次交易标的为东莞硅翔100%股权。截至本公告书出具日，本次交易的交易对方已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。 （二）验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZL10422号），截至2026年10月30日，严若红、新材料基金、高澜股份等23名特定对象已将其分别持有的合计东莞硅翔的100.00%股权变更至公司名下，并办理完工商变更登记手续，公司新增股本人民币62,172,466.00元，股本总额为人民币282,399,546.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年11月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理爱克股份向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为62,172,466股（其中有限售条件的股份为62,172,466股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年11月10日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本上市公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并就新增股份向中登公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续； 2、公司尚需向交易对方支付全部现金交易对价； 3、公司尚需向市场监管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记手续； 4 、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定； 5、交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其做出的相关承诺；6、公司需继续履行后续的信息披露义务。 截至本公告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问浙商证券认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司直接持有东莞硅翔100%股权并完成相关验资，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；上市公司尚需向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结果合法有效，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事和高级管理人员未发生变动。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6 、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为： “1、截至本法律意见书出具日，本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定； 2、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件； 3、截至本法律意见书出具日，上市公司已持有标的资产并完成验资，相关手续合法、有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司向特定对象发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册； 4、截至本法律意见书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会批复之日至本法律意见书出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；6、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本法律意见书出具日，本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关协议约定正常履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形；本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形； 8、在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 第三节本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：爱克股份 （二）新增股份的证券代码：300889 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年11月10日。 根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、股份锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 第四节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2026年10月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示
本次发行后，截至2026年11月7日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
公司董事、高级管理人员均不是本次发行股票的认购对象，本次发行后，公司董事、高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因公司总股本增加而被动稀释，具体变动情况如下：
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为户外智能照明及云控系统的研发、生产、销售及服务，于2020年9月于深交所创业板上市，成为智能景观照明产品供应领域的龙头企业及首家上市公司。依托行业领先的创新技术、稳定可靠的品质以及全方位的优质服务，公司是迪拜世博会中国馆指定供应商，武汉军运会户外智能照明云控平台及产品主力提供商，青岛上合组织峰会主题灯光控制系统及产品主力提供商，G20 厦门金砖会议主题灯光产品主力提供商，杭州 峰会钱江新城主题灯光点光源产品及控制系统主力提供商，深圳改革开放40周年庆典CBD灯光秀点光源产品独家提供商，第十五届全国运动会闭幕式光源产品及控制系统主力提供商。 上市公司2021年启动新能源汽车产业战略升级，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，先后完成了对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电子有限公司，以及汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架核心供应商无锡曙光精密工业有限公司的战略收购，并通过内部自主开发的方式拓展了新能源智能充电桩业务。通过外延并购与内部自研相结合的方式，公司逐步 在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充 电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产 2025 50% 业链配套服务能力，公司 年新能源业务相关收入占比超过 。标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包括CCS集成母排、FPC柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、2024 液冷散热机组、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于 年开始实现收入，且在2025年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域。 标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广500 东省制造业企业 强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系，各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：
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