爱克股份(300889):简式权益变动报告书（严若红）
深圳爱克莱特科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：深圳爱克莱特科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：爱克股份 股票代码：300889 信息披露义务人：严若红 住所：广东省东莞市长安镇**** 通讯地址：广东省东莞市长安镇**** 权益变动性质：取得上市公司发行的新股（以资产认购上市公司发行股份）签署日期：2026年11月7日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳爱克莱特科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳爱克莱特科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义..................................................................................................................4 第二节信息披露义务人介绍......................................................................................5 第三节权益变动目的..................................................................................................6 第四节权益变动方式..................................................................................................7 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况............................................................8第六节其他重大事项..................................................................................................9 第七节备查文件........................................................................................................10 第八节信息披露义务人声明....................................................................................11 附表简式权益变动报告书........................................................................................12 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名：严若红 性别：男 国籍：中国 身份证号码：4306231971******** 通讯地址：广东省东莞市长安镇**** 通讯方式：广东省东莞市长安镇**** 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次权益变动系信息披露义务人由于上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的东莞硅翔股权，交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司22,580,304股股份，持股比例为8.00%。 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 信息披露义务人严若红取得的对价股份自发行结束之日起24个月内不得转让。鉴于双方另行签署了《补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，严若红持有的对价股份按照下述约定分期解锁： （一）第一次解锁 自股份发行结束之日起24个月至36个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人按照协议的约定切实履行完毕补偿义务的，本人/本企业可以转让在本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一。 （二）第二次解锁 自股份发行结束之日起36个月后，本人/本企业可以转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份 在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 第四节权益变动方式 一、权益变动方式 本次权益变动前，严若红不持有上市公司股份。 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东莞硅翔100%股权并向不超过35名特定投资者募集配套资金。严若红在本次交易中将合计取得22,580,304股上市公司股份。 本次交易完成后（不考虑募集配套融资），严若红将持有22,580,304股上市公司股份，占上市公司总股本的8.00%。 上述权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人均为谢明武。 二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况 本次权益变动前后，信息披露义务人持股比例具体如下：
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 （一）本次交易的基本情况 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为严若红等23名交易对方，标的资产为东莞硅翔100%股权。 在本次交易中标的资产的交易作价为人民币220,000.00万元。其中，96,276.77万元以现金对价的方式支付，123,723.23万元以发行股份的方式支付。本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司全资子公司。 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）发行股份购买资产 1 、发行股票种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合法权益的情况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。 3、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。 （三）发行股份募集配套资金 1 、发行股票种类、面值及上市地点 公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行数量 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 四、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次交易已履行的决策过程及批准情况 截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2 、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意； 3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议审议通过； 4、本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二次、第三次、第四次独立董事专门会议及第六届董事会第十四次、第十六次、第十七次会议审议通过；5、本次交易草案已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过； 6、本次交易已经深交所审核通过； 7、本次交易已获得中国证监会同意注册。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本报告书签署日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 五、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。 六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署日，除本次发行股份及支付现金购买资产交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。 七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 本次交易中，上市公司拟向信息披露义务人发行股份购买其持有的东莞硅翔相关权益。东莞硅翔基本情况如下： （一）基本情况
报告期内，标的公司的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债 注3：资产负债率=总负债/总资产 注4：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]注5：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款、应收票据、应收款项融资账面余额+期末应收账款、应收票据、应收款项融资账面余额）/2] 注6：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] 注7：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 报告期内，标的公司的非经常性损益构成情况如下： 单位：万元
本次交易的标的资产为东莞硅翔100%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 根据银信评估出具的资产评估报告，以2025年12月31日为基准日，资产评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至2025年12月31日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为92,414.41万元，股东全部权益的评估值为221,600.00万元，增值额为129,185.59万元，增值率为139.79%。 经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的220,000.00 交易作价为 万元。 八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。 九、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 （一）购买资产发行股份锁定期情况 24 严若红取得的对价股份自发行结束之日起 个月内不得转让。鉴于双方另行签署了《补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，严若红持有的对价股份按照下述约定分期解锁： 1 、第一次解锁 自股份发行结束之日起24个月至36个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人按照协议的约定切实履行完毕补偿义务的，本人/本企业可以转让在本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一。 2、第二次解锁 自股份发行结束之日起36个月后，本人/本企业可以转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份。 在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （二）募集配套资金发行股份锁定期情况 本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖爱克股份股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者深交所规定应披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 1.信息披露义务人身份证明文件； 2.本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件； 3.信息披露义务人签署的本次权益变动报告书原件； 4.中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 上述备查文件备置地点：深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路589号爱克股份产业园1栋101。 附表：简式权益变动报告书
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