敏芯股份(688286):苏州敏芯微电子技术股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
原标题:敏芯股份:苏州敏芯微电子技术股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿） 发行股票预案（修订稿） 二〇二六年十一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4 、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票事项的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 A 2025 一、本次以简易程序向特定对象发行 股股票相关事项已经获得公司 年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第十九次会议以及第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、李裕婷、郭伟松、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金、赵明盛、陈学赓、35 汇安基金管理有限责任公司、卢春霖、张怀斌，不超过 名。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计不超过21,200.00万元。本次发行的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 四、上市公司本次“现金方式取得‘浦丹光电’54.00%股权项目”资金来源为公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金，根据上市公司与相关方签署协议，本次交易涉及的募集资金事项以获证券监管机构审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金到账为协议生效的前置条件，如本次发行未能通过审批或发行募集失败，则“现金方式取得‘浦丹光电’54.00%股权项目”存在取消而无法实施的风险。 五、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为50.55元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年10月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 六、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为4,193,867股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 七、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 八、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。 九、本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。详见本预案“第六节关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十二、本次发行前，公司前次募集资金为2023年以简易程序向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额为12,620.00万元，募集资金净额为12,306.84万元，扣除发行费用后用于“年产车用及工业级传感器600万只生产研发项目”与“微差压传感器研发生产项目”。截至2026年10月31日，公司前次募集资金已累计投入12,778.82万元，其中上述募投项目合计投入6,545.41万元，补充流动6,233.40 资金投入 万元。因下游客户开拓不及预期，为优化资源配置，公司于2026年7月9日召开第四届董事会第十六次会议、2026年7月25日召开2026年第一次临时股东会，同意将募集资金投资项目“年产车用及工业级传感器600万只生产研发项目”予以终止，并将剩余募集资金永久补充公司流动资金。因“微差压传感器研发生产项目”已经达到预定可使用状态，公司于2026年10月29日召开第四届董事会第二十次会议，同意将募集资金投资项目“微差压传感器研发生产项目”进行结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至本预案公告日，公司前次募集资金已全部使用完毕。 十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 .......................................................................................................................6 目 录 释 义.......................................................................................................................8 第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要.......................................10一、公司的基本情况.........................................................................................10 二、本次发行的背景和目的.............................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................16.............................................................................................17四、发行方案概要 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................19六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................19七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................21一、本次募集资金使用计划.............................................................................21 .....................................21 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.........................53四、本次募集资金使用的可行性分析结论.....................................................54第三节附生效条件的股份认购协议摘要...............................................................55一、认购主体和签订时间.................................................................................55 二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限.........................................55三、适用法律和争议的解决.............................................................................57 四、本协议的成立和生效.................................................................................57 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析.......................................58一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的变化情况.................................................................................................58 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............59三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................................59 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................60五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................60六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................60第五节公司利润分配政策及执行情况...................................................................67 一、公司现有的利润分配政策.........................................................................67 二、公司最近三年现金分红及利润分配政策执行情况.................................69三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划..................................70第六节关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺.............................................................................................75 一、本次发行对公司主要财务指标的影响.....................................................75二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................................77三、本次发行的必要性和合理性.....................................................................77四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在.....................................................................77人员、技术、市场等方面的储备情况 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.........................................79六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺.........................................................................................................81 释 义
第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 一、公司的基本情况
二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、高可靠领域器件国产化需求持续提升，产业整合需求增强 当前，我国高可靠专用装备信息化、智能化、体系化建设进程稳步推进，相关高可靠使用场景对核心电子元器件的性能指标、可靠性、国产化自主可控水平及长期稳定供货保障能力提出了更高要求，其中导航制导、测姿定位、ROF通信、状态监测等领域对惯性传感器、光电器件等核心电子元器件的需求亦持续提升。因此，在供应链安全和关键技术自主可控需求不断增强的背景下，相关关键元器件自主替代需求持续增加，拥有全流程国产化设计、制造、封装测试一体化能力的高可靠元器件厂商具有广阔发展空间。 高可靠电子元器件行业具备高技术壁垒、长周期产品验证、严格供方准入等特征。下游客户通常对产品性能、质量一致性、环境适应性及持续交付能力进行较为严格的验证和考核；在形成稳定合作关系后，基于产品安全性、稳定性及重新验证成本等因素考虑，下游客户对供应商切换通常较为审慎，从而形成稳固的行业准入壁垒。因此，通过市场化产业并购方式整合高可靠电子及相关核心器件领域优质资产，完善产品布局，拓展相关高可靠客户渠道，提升核心技术能力，已成为半导体企业增强综合竞争力、把握高可靠电子元器件领域国产化替代及产业升级机遇的重要途径。 在此背景下，上市公司通过本次发行募集资金收购浦丹光电控股权，有助于上市公司进一步完善高可靠传感器与光电核心器件业务布局，通过深度整合浦丹光电核心技术、丰富产品体系及优质客户资源，充分把握高可靠领域核心电子元器件国产化需求持续提升和高可靠核心器件产业升级带来的长期发展机遇。 2、标的公司具有深厚的技术沉淀，核心技术下游应用范围较广，符合产业升级的发展方向 标的公司长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，以体材料铌酸锂集成光学器件为技术基础，形成了较为深厚的光波导设计、光电芯片生产、电光调制、器件封装及可靠性控制等技术积累。目前标的公司核心产品包括MIOC SLD PIN- 集成光学多功能光波导调制器（ ）、超辐射发光管（ ）、光接收组件（FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核心元器件，相关产品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及工业测控等高可靠领域。标的公司已实现光电器件芯片设计、晶圆加工工艺、光电芯片制造、电光调制、器件封装测试全流程自主研发，掌握各环节核心知识产权，完成系列产品全产业链国产化落地。 依托成熟光电器件底层技术平台，标的公司持续推进多品类新品研发，横向拓宽产品矩阵与下游应用边界。一方面，标的公司持续将成熟光电器件技术逐步延伸至射频光传通信（ROF）、光纤电流互感器（FOCT）技术与产品领域，进入ROF通信、智能电力传感等新兴市场；另一方面，标的公司围绕下游客户对惯导器件自主可控、小型化、高集成及低成本的核心需求，积极布局高精度MEMS加速度计、高精度MEMS陀螺仪等惯性传感器，完善在航空航天领域的产品布局。 标的公司作为高新技术企业，先后获得国家级专精特新“小巨人”企业、北京市设计创新中心、北京市知识产权试点单位等荣誉或称号，并为中国光学工程学会理事单位、中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会会员；标的公司作为主要起草单位之一，参与制定了《量子信息用光学级近化学计量比铌酸锂晶体》（GB/T45968-2025）国家标准；截至2026年6月30日，标的公司及其子公司拥有专利69项，其中发明专利38项。 在高端装备自主可控提速、高可靠核心元器件国产替代深化、新兴应用场景持续扩容的行业趋势下，标的公司依托成熟量产产品基础、深厚底层技术积累及前瞻多赛道研发布局，具备持续拓展高可靠惯导、ROF通信、智能电力传感、灾害监测等相关领域市场的能力，符合产业升级发展方向。 （二）本次发行的目的 1、完善上市公司产业链战略布局，深度拓展高可靠领域，构建优势互补、协同共赢的发展格局 本次交易前，上市公司主要从事MEMS传感器芯片的研发、设计、封装测试及销售，已形成MEMS声学传感器、MEMS压力传感器及MEMS惯性传感器等产品布局，在MEMS器件设计、ASIC芯片设计、晶圆制造工艺协同、封装测MEMS 试及产品迭代等方面具有较为扎实的技术积累，实现了 传感器全生产环节的国产化。上市公司现有产品主要以消费电子行业为主导，并积极布局和开拓汽车、工业控制和医疗等下游市场。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在现有MEMS传感器产品体系基础上，新增MIOC、SLD、PIN-FET、PMFS等光纤陀螺仪核心光电器件以及ROF、FOCT等相关光电产品，推动业务应用领域延伸至ROF 惯性导航、 通信、智能电力传感及灾害监测等领域。此外，标的公司已围绕高精度MEMS加速度计、高精度MEMS陀螺仪等产品开展研发，具备客户样品验证及批量交付基础。通过本次交易，上市公司将加速在高精度MEMS惯性器件的前瞻布局。 标的公司已进入航空、航天、船舶等领域相关大型集团客户供应体系，对高可靠应用场景下产品性能、质量控制、验证流程及交付标准具有较为深刻的理解和丰富的经验积累。依托标的公司现有相关高可靠客户资源及应用场景积累，上市公司可充分发挥自身在MEMS芯片设计、晶圆制造工艺协同、封装量产及产品迭代等方面的技术能力，协同推进MEMS加速度计、MEMS陀螺仪及其他可适配高可靠应用场景的MEMS传感器产品研发、验证、客户导入及市场拓展。 综上，通过本次发行募集资金收购浦丹光电控股权，上市公司可全面整合双方在MEMS器件设计、晶圆制造工艺、封装测试、光电器件研发及生产、产品验证及高可靠终端客户资源等核心资源，推动现有MEMS传感器业务向高可靠应用领域拓展，进一步完善公司在高可靠核心器件领域的战略布局，构建优势互补、协同共赢的发展格局。 2、增强业务协同，提升上市公司可持续经营能力 本次交易双方均为半导体企业，本次交易属于半导体行业内的并购交易，且上市公司与标的公司在MEMS惯性传感器、MEMS压力传感器、惯性测量单元等主营产品方面均具有较强的协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术研发、产业链配套、渠道拓展以及公司治理等多维度实现深度协同，通过双方资源整合与优势互补，丰富上市公司产品矩阵，充分释放双方在MEMS惯性传感器、MEMS压力传感器、惯性测量单元以及高速光通信等领域的产业协同价值，进一步提升上市公司的可持续经营能力。具体协同效应体现在以下方面：（1）集成化开发与产业化能力赋能，加速MEMS惯性传感器规模化量产落地 MEMS惯性传感器凭借小型化、轻量化、高集成、成本可控等优势，在部分对精度要求适配且关注体积、重量、功耗及成本的场景中，具备广阔的拓展和替代空间。标的公司长期配套航空、航天、船舶等客户，对MEMS惯性器件在相关应用场景中的性能要求、精度需求、验证流程及产品迭代方向具有较为深入的理解。标的公司近年来积极布局高精度MEMS加速度计、高精度MEMS陀螺仪等惯性传感器产品，目前已完成样品测试并进入航空航天相关单位合格供应商体系，在器件方案设计、性能指标调校及可靠性验证等方面具备完整的技术储备；后续标的公司仍需持续投入资源，稳步积累MEMS传感器集成化研发能力及大规模量产能力，以把握行业高速发展机遇。 在MEMS惯性传感器领域，上市公司与标的公司在产品集成化开发、产业化能力及下游应用资源方面具有较强互补性。具体而言，上市公司长期专注于硅基MEMS传感器及配套ASIC芯片的集成化设计，积累了成熟的晶圆工艺协同、标准化封装测试与规模化量产体系，拥有全流程自主可控技术能力。本次交易完成后，上市公司可依托其与晶圆制造合作方的工艺协同经验、MEMS产品集成化设计能力、自主封装测试能力及可靠性管控体系，协助标的公司持续优化高精度MEMS惯性器件的架构、制造工艺、封装方案与可靠性指标，缩短新品研发周期、提升批量生产一致性、优化产品成本结构，加快相关产品在高可靠领域的大规模量产能力落地。 通过本次交易，将有助于形成“标的公司提供高可靠领域应用需求理解、产品设计开发、客户验证基础及产品导入，上市公司提供工艺协同、集成度优化、封装测试及大规模产业化能力”的高效协同机制，全面提升标的公司在MEMS惯性器件领域的研发、验证和产业化能力，同时助力上市公司拓展MEMS惯性器件领域的研发、生产与市场销售渠道，双向夯实双方在MEMS惯性传感领域的综合竞争力。 （2）依托标的公司客户及应用场景优势，推动公司MEMS压力传感器向高可靠领域拓展 MEMS压力传感器具有体积小、精度高、响应速度快、易于集成等特点，在航空航天、智能电力传感等对稳定性和可靠性要求较高的应用领域亦具有广阔的应用空间。在航空航天领域，MEMS压力传感器可用于卫星推进系统、火箭动力系统及飞机液压系统等环节的压力测量和状态监测；在智能电力传感领域，则可应用于GIS等气体绝缘设备的气室压力及状态监测，以及断路器、液压或气动机构等设备的压力检测，为电力设备数字化监测和运行状态判断提供基础数据。 上市公司长期从事MEMS压力传感器的研发、生产，具备完整的技术体系和较强的定制化开发能力，但由于相关高可靠领域通常具有供应商准入门槛较高及产品验证周期较长等特点，上市公司MEMS压力传感器在上述领域的业务开拓相对缓慢。 标的公司长期服务于航空航天、智能电力传感等专业应用领域，在相关客户需求理解、产品验证流程及市场开发方面形成了深厚的积累。本次交易完成后，上市公司可依托标的公司的客户资源和市场开发经验，针对高可靠应用场景开展MEMS压力传感器的产品适配、样品测试及客户验证，推动上市公司现有MEMS压力传感器向新的工业及高可靠应用领域延伸，进一步拓宽产品应用场景和改善客户结构。 （3）依托标的公司在光纤陀螺仪的高精度产品优势，优化上市公司惯性测量单元的供应体系 上市公司在惯性测量单元领域已形成成熟的研发、生产及销售体系，具备丰富的业务运营经验。目前行业具备可高精度、高可靠性光纤陀螺仪供应能力的优质供应商较为稀缺，核心器件供应受限，一定程度上制约了公司惯性测量单元业务的规模化发展。 本次交易标的公司长期深耕光纤陀螺仪核心光电器件领域，专注于相关产品的研发、生产与销售，产品体系全面覆盖光纤陀螺仪核心元器件，并具备高精度光纤陀螺仪量产及供货能力。标的公司深耕高可靠应用场景多年，积累了丰富的产品性能优化与质量管控经验，其光纤陀螺仪产品的精度、稳定性及可靠性，可精准匹配上市公司惯性测量单元业务的配套需求。 本次合作可与上市公司现有惯性测量单元业务形成深度产业协同，有效补齐公司核心器件供应链短板，提升核心元器件供应的稳定性与自主性，优化采购体系、降低采购成本，巩固和强化上市公司在惯性测量单元领域的核心竞争力。 （4）铌酸锂光电与硅基微纳技术融合，携手布局高速光通信前沿赛道标的公司深耕体材料铌酸锂集成光学器件，在铌酸锂光波导设计、电光调制、器件制造、封装及可靠性控制等方面已形成了较为深厚的技术积累。 上市公司长期从事硅基芯片研发，在微纳结构设计、工艺容差控制、封装测公司在铌酸锂光电器件领域的技术积累与上市公司在硅基芯片研发及产业化能力，共同推进薄膜铌酸锂高速调制器等新品的研发、客户验证及产业化落地，积极布局高速光通信新一代调制器，为上市公司培育新的业务增长点。 （5）发挥上市公司平台优势，全面补齐资金短板并提升管理效能 标的公司作为技术驱动型高科技企业，新品研发、市场拓展、产线扩产均存在持续大额资金投入需求，自有资本实力有限，一定程度制约新品研发推广进度与业务扩张速度。本次交易中，上市公司将向标的公司实施增资，可有效补充标的营运流动资金、持续研发投入及产能建设资金，优化资本结构，保障其新品研发与市场拓展战略稳步实施。 同时，上市公司将自身健全的内控制度、规范的治理架构以及成熟的激励机制导入标的公司。通过优化标的公司的组织架构及合规风控制度，能够显著提升标的公司的规范运作水平与运营效能，降低经营风险，确保标的公司健康、高效发展，从而增强上市公司整体的财务稳健性与抗风险能力。 3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力 MEMS 随着 传感器业务持续发展、研发投入不断增加及业务规模逐步扩大，公司在产品研发、晶圆制造协同、封装测试、原材料采购、存货备货、市场拓展及日常经营等方面的营运资金需求将持续提升。 本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，为公司现有MEMS传感器业务发展及后续产品研发和市场拓展提供资金支持。充足的营运资金亦有助于公司提高经营灵活性和风险应对能力，保障公司业务持续、稳定发展，提升公司的长期可持续经营能力。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、李裕婷、郭伟松、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金、赵明盛、陈学赓、汇安基金管理有限责任公司、卢春霖、张怀斌。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （二）发行对象与公司的关系 本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 四、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行A股股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、李裕婷、郭伟松、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金、赵明盛、陈学赓、汇安基金管理有限责任公司、卢春霖、张怀斌。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年10月26日）。本次发行价格为50.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为50.55元/股。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为4,193,867股，不超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）募集资金规模及用途 21,200.00 本次发行的募集资金总额不超过 万元，不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期限为2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象为诺德基金管理有限公司、李裕婷、郭伟松、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金、赵明盛、陈学赓、汇安基金管理有限责任公司、卢春霖、张怀斌。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，李刚直接持有公司19.21%股份，通过苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）和苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）分别间接持有公司0.85%和0.08%股份，以直接和间接的方式合计持有公司20.14%股份，为公司控股股东和实际控制人。 因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，本次发行完成后，李刚仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2026年5月22日，公司2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 根据2025年年度股东会的授权，公司于2026年8月19日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 2026年9月4日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》及《关于公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）的议案》。 2026年10月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2026年11月6日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行竞价结果和发行方案修订等相关议案，确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。 （二）本次发行尚需获得的批准和核准 1、本次发行尚需经上海证券交易所审核通过； 2、本次发行尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行的募集资金总额不超过21,200.00万元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）现金方式取得“浦丹光电”54.00%股权项目 1、项目基本情况 公司结合行业发展状况、自身的发展战略及业务协同需求，拟通过股权转让及增资方式合计取得浦丹光电5,526.3969万股股份，占本次交易完成后浦丹光电54.00%股份，其中交易对价合计17,712.1367万元，拟使用募集资金金额为17,700.00万元。本次收购完成后，浦丹光电将成为公司的控股子公司。 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上市公司本次“现金方式取得‘浦丹光电’54.00%股权项目”资金来源为公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金，根据上市公司与相关方签署协议，本次交易涉及的募集资金事项以获证券监管机构审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金到账为协议生效的前置条件，待募集资金到位后再开展股份交割相关工作。 2、浦丹光电基本情况 （1）基本情况 截至本预案公告日，浦丹光电的基本情况如下：
①股权结构 截至本预案公告日，浦丹光电的股权结构如下：
29.0755% 姜恩颖直接持有浦丹光电 股份，通过北京彤心管理咨询中心（有 限合伙）间接控制浦丹光电3.5723%股份，合计控制浦丹光电32.6478%股份，是浦丹光电的控股股东、实际控制人。 ③股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 截至本预案公告日，浦丹光电股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。 ④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 （3）主营业务 浦丹光电长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，核心产品包括集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光接收组件（PIN-FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核心元器件，相关产品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及工业测控等高可靠领域。 3、标的公司财务状况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]31760号《审计报告》，浦丹光电最近两年一期（2024年、2025年、2026年1-3月）合并报表的主要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
（1）业务介绍 标的公司长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，目前核心产品包括集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光接收组件（PIN-FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核心元器件，相关产品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及工业测控等高可靠领域。标的公司以体材料铌酸锂集成光学器件为技术基础，已实现光电器件芯片设计、晶圆加工工艺、光电芯片制造、电光调制、器件封装测试全流程自主研发，掌握各环节核心知识产权，完成系列产品全产业链国产化落地。 标的公司作为高新技术企业，先后获得国家级专精特新“小巨人”企业、北京市设计创新中心、北京市知识产权试点单位等荣誉或称号，并为中国光学工程学会理事单位、中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会会员；标的公司作为主要起草单位之一，参与制定了《量子信息用光学级近化学计量比铌酸锂晶体》（GB/T45968-2025）国家标准；截至2026年6月30日，标的公司及其子公司拥有专利69项，其中发明专利38项。 在高端装备自主可控提速、高可靠核心元器件国产替代深化、新兴应用场景持续扩容的行业趋势下，标的公司依托成熟量产产品基础、深厚底层技术积累及前瞻多赛道研发布局，具备持续拓展高可靠惯导、ROF通信、智能电力传感、灾害监测等相关领域市场的能力，符合产业升级发展方向。 （2）竞争优势 ①自主创新和全链条研发优势 标的公司深耕集成光电芯片技术研发及产业化制造，以体材料铌酸锂集成光学器件为技术基础，持续推进光电器件、模块及配套子系统研发，搭建起覆盖光发射、光接收、电光调制、光无源器件的完整技术平台与产品体系，具备多品类、高可靠性光电子器件的研发、生产及批量交付能力，并在射频光传通信、光纤电流互感器、MEMS惯性导航等新兴方向具备深厚的技术储备。其中： 在光纤惯导器件领域，标的公司自成立以来持续研发光纤陀螺仪所需的MIOC、SLD、PIN-FET及PMFS等核心光电子器件，形成了覆盖光纤陀螺仪主要核心器件的产品布局，相关产品已批量配套多型装备，广泛应用于航空航天、惯性导航、高端工业测控等领域。与此同时，标的公司亦为智能电网特高压传输环境开发光纤电流互感器的核心器件及模块，产品已在多项示范工程、试点变电站及分布式储能等场景中实现应用。 依托成熟光电器件底层技术平台，标的公司持续推进多品类新品研发，横向拓宽产品矩阵与下游应用边界。一方面，标的公司持续将成熟光电器件技术逐步延伸至射频光传通信（ROF）、光纤电流互感器（FOCT）等技术和产品领域，进入ROF通信、智能电力传感等新兴市场；另一方面，标的公司围绕下游客户对惯导器件自主可控、小型化、高集成及成本可控的核心需求，积极布局高精度MEMS加速度计、高精度MEMS陀螺仪等惯性传感器，完善在航空航天领域的产品布局。 ②全品类配套产品结构优势 标的公司是业内专业化光电子器件研发制造厂商，具备多元化产品设计和生产能力，自成立以来持续研发光纤陀螺仪所需的MIOC、SLD、PIN-FET及PMFS等核心光电子器件，形成了覆盖光纤陀螺仪主要核心器件的产品布局，能够为下游客户提供综合技术解决方案，满足客户多样化需求，也是行业内少数具备光纤陀螺仪主要关键光电器件自主研发及生产能力，并已进入航空、航天、船舶等领域相关头部大型集团合格供方体系的厂商之一。多元化、全覆盖的产品矩阵能够一站式响应客户多场景配套需求，构筑差异化核心竞争壁垒。 ③人才和团队优势 标的公司的核心研发骨干均具备光电、惯性传感相关专业背景，拥有十年以上产品开发实操经验，在光电器件设计、工艺优化、可靠性验证等方面具有深厚的技术积淀。标的公司管理团队长期服务于航空、航天、船舶等领域相关单位，熟悉相关领域政策法规、下游需求变化及行业发展趋势，同时积累了较为丰富的高可靠客户资源，为标的公司新产品推广及市场拓展提供了有力支撑。因此，标的公司研发团队和管理团队在行业内具备一定竞争优势。 ④客户资源优势 标的公司已成功进入航空、航天、船舶等大型集团客户供应体系并长期稳定供货，在产品定制化研发、样品验证、质量控制、批次交付及售后服务等环节积累了较为丰富的配套经验。在长期配套过程中，标的公司深入理解不同客户在不同高可靠应用场景对产品性能、精度、可靠性、环境适应性、质量一致性及交付保障等要求，能够围绕客户的具体需求开展定制化的产品设计、工艺优化及持续迭代，有效保障了与相关客户合作的稳定性。 标的公司已形成的客户资源及持续供货历史，有助于其与下游客户保持良好沟通，及时获取产品迭代、技术改进及新型号开发等需求信息，并为高精度MEMS加速度计、高精度MEMS陀螺仪等新产品的需求对接、样品验证及后续市场拓展创造有利条件。在形成稳定合作关系后，基于产品安全性、可靠性及重新验证成本较高等因素，相关客户对供应商切换通常较为审慎，从而构筑难以短期复制的客户资源优势。 5、本次收购的交易价格、定价依据 本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的估值报告载明的估值结论，由交易各方协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟现金收购/增资方式购买资产所涉及的北京浦丹光电股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第050085号），以2026年3月31日为基准日，100% 23,400.00 浦丹光电 股权的评估值为 万元（大写：人民币贰亿叁仟肆佰万元 整），评估价值与合并财务报表中归属于母公司所有者的净资产相比增值15,474.06万元，增值率为195.23%。 基于标的公司技术与产品、下游渠道等整体情况，并充分考虑与公司的业务协同性，经与交易各方协商确定，上市公司拟以17,712.1367万元通过股权转让及增资方式合计取得浦丹光电5,526.3969万股股份，占本次交易完成后浦丹光电54.00% 23,376.56 股份，对应企业投前估值为 万元，低于评估值。 6、本次交易具体方式及方案 本次交易上市公司采取股权转让及增资相结合的方式合计获取浦丹光电54.00%股份，并采取差异化定价方式；其中发行人拟以8,288.4467万元受让浦丹光电原股东合计持有的2,486.4969万股股份，占本次交易完成后浦丹光电24.2963%股份（占增资前浦丹光电34.5627%股份）；同时发行人拟以9,423.69003,039.9000 万元向浦丹光电增资取得 万股股份，占本次交易完成后浦丹光电 29.7037%股份。本次收购完成后，发行人将合计持有浦丹光电54.00%股份，浦丹光电将成为发行人控股子公司，具体交易方案如下：
7、本次交易协议的主要内容 （1）增资协议的主要内容 2026年8月19日，公司（甲方）与标的公司（乙方）、姜恩颖（丙方）签署了《关于北京浦丹光电股份有限公司之增资协议》。协议的主要内容如下：①本次交易概况 A、各方同意，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，甲方以3.1000元/股的价格出资9,423.6900万元对标的公司进行增资，取得标的公司3,039.9000万元的价格受让转让方合计持有的标的公司2,486.4969万股股份（占本次增资后标的公司24.2963%的股份）。本次交易完成后，甲方合计持有标的公司5,526.3969万股股份，占本次交易完成后标的公司总股本的54.0000%。 本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下的本次增资与本次股份转让的安排不可分割且不可单独实施。 B、若本次交易中任一股份转让方未按约定将其应转让的标的公司股份转让至甲方名下（包括但不限于明确拒绝转让、未按时配合办理手续或以任何方式阻碍本次股份转让），则甲方有权要求乙方和丙方在收到甲方书面通知后10个工作日内，通过以下一种或多种方式，确保甲方在本次交易完成后合计持有的标的公司股份比例不低于54%： a、由甲方按照本协议约定的本次增资价格对标的公司进行进一步增资，增资金额及对应股份数量以满足甲方合计持股比例达到54%，丙方及标的公司应予以无条件配合。 b、由丙方将其持有的标的公司股份按照双方届时协商确定的数量和价格转让给甲方，且转让股份数量应不少于甲方为达到本次交易完成后持有标的公司54%股份所需受让的股份总数。 ②本次增资价格及定价依据 根据银信资产评估出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟现金收购/增资方式购买资产所涉及的北京浦丹光电股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第050085号），以2026年3月31日为基准日，100% 23,400.00 浦丹光电 股权的评估值为 万元（大写：人民币贰亿叁仟肆佰万元 整），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值15,474.06万元，增值率为195.23%。 基于标的公司技术与产品、下游渠道等整体情况，并充分考虑与公司的业务协同性，经与交易各方协商确定，上市公司拟以17,712.1367万元通过股权转让及增资方式合计取得浦丹光电5,526.3969万股股份，占交易完成后浦丹光电54.00% 股份（如本协议签署后至本次增资交割日之前标的公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整）。 ③本次交易的具体方案 A、本次增资 a、本次增资的基本情况 甲方按照3.1000元/股的价格出资9,423.6900万元对标的公司进行增资，取得标的公司3,039.9000万股股份，占本次交易完成后标的公司29.7037%的股份。 自本协议签署后至本次增资交割日之前，标的公司不得发生分红、送股、转增股本或配股等除权事项。 b、本次增资的款项按如下进度支付 ⅰ在本协议第五条约定的本次增资的先决条件满足后30日内，甲方向标的公司支付人民币5,000.00万元； ⅱ在本次增资交割日后30日内，甲方向标的公司支付剩余增资款，即人民币4,423.6900万元。 c、本次增资款的用途 标的公司及现有实际控制人承诺将上市公司的增资款存放于双方共管账户中，且仅用于与标的公司主营业务相关的日常运营、设备采购及对标的公司控股子公司的少数股东回购款，不得用于与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出，或者未经上市公司书面同意的其他用途。本次增资款使用将由上市公司指定授权人员同意后，方可使用。 B、本次股份转让 甲方以8,288.4467万元的价格受让转让方合计持有的标的公司2,486.4969万24.2963% 股股份（占本次增资后标的公司 的股份）。股份转让的具体情况详见甲方与乙方、丙方及各转让方签署的《关于北京浦丹光电股份有限公司之股份转让协议》。 C、本次交易完成后，标的公司的注册资本将由7,194.1667万元增加至10,234.0667万元，标的公司的股本总额变更为10,234.0667万股，甲方合计持有标的公司5,526.3969万股股份，占本次交易完成后标的公司总股本的54.00%。 D、除本协议另有约定外，标的公司在本次交易之前以及之后的所有未宣告且未分配的利润及其他股东权益均由本次交易后的各股东按其股权比例享有。 ④本次增资的先决条件 各方确认，在本协议生效且当以下每一项交易条件全部得以满足或由甲方以书面形式豁免的前提下，甲方有义务根据本协议第四条第1款第（2）项的约定支付增资款： A、本次交易获得上市公司董事会的有效批准。 B、上市公司就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经中国证监会同意注册，且募集资金已到账。 C、标的公司股东会已经审议通过了关于本次增资的相关决议，各方已完成相关交易文件（包括本协议、修订后的公司章程、公司内部决议文件以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）的签署，且标的公司现有股东已有效放弃对本次增资新增注册资本的优先认购权。 D、根据适用法律和标的公司签署的任何合同的规定，进行本次增资需要向/ 合同相对方发出的通知和或取得的同意（如需）均已发出或取得，且不会因为本次增资的完成而中断标的公司正在进行的经营、业务或交易或对其产生重大不利影响。 E、标的公司不存在限制、禁止或取消本次增资的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生重大不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。 F 、甲方为本次交易目的而对标的公司进行的财务和法律尽职调查，其结果令甲方满意。 G、标的公司核心管理人员（详见“附件四：标的公司核心管理人员清单”）已签署令上市公司满意的劳动合同及竞业禁止协议。 H、标的公司和（或）现有实际控制人已与截至签署日前所有存在特殊股东权利的股东（详见“附件五：特殊股东权利情况”）分别签署令上市公司满意的书面终止协议或其他文件，终止该等股东所享有的全部特殊权利条款（包括但不限于回购权、优先认购权、优先购买权及其他任何形式的股东特殊权利安排），且该等终止已取得所有必要的内部及外部批准（如需），不存在任何未决或潜在的争议、纠纷或权利主张。 I、乙方和丙方已与如皋中皋汇智股权投资中心（有限合伙）就子公司江苏浦丹光电技术有限公司（以下简称“江苏浦丹”）股权的回购事宜，签署了令上市公司满意的补充协议（或其他可以证明付款安排的具有法律效力的文件），明确剩余待支付的回购款项金额不超过人民币5,000万元。 J、自本协议签署日至交割日，标的公司及现有实际控制人在本协议及其附件所作出的陈述、保证及承诺是完全真实、完整、准确和没有误导性的，未发生任何重大不利变化。 ⑤本次交易的交割及工商变更登记 A、乙方和丙方应当在甲方向标的公司支付完毕首期增资款后15日内，完成本次增资的工商变更登记，并按照法律法规规定及标的公司章程等制度约定，完成标的公司章程、股东名册及配套制度的修改以及标的公司董事会等的调整（如涉及）。 B、本协议约定的交割日当日，标的公司及现有实际控制人应向上市公司指定代表交付以下全部资产、文件及物品（以下简称“交割交付物”）：a、标的公司的全部公司印章（包括但不限于公章、财务章、合同章、发票章、法人名章等）。 b、标的公司的营业执照原件、全部资质许可及证件的原件。 c U 、标的公司的全部银行账户的签字样本、 盾、网银密钥及预留印鉴卡片；d、标的公司的会计凭证、账簿及其他会计记录，财务系统账号。 e、标的公司的政府批文、章程、股东名册、股东会及董事会决议文件、重大合同人事档案、员工劳动合同、诉讼仲裁文件等纸质及电子档案文件。 f、在满足相关保密要求的法律、法规基础上，与标的公司资产、业务、系统账号及密码相关的及上市公司要求的其他物品及资料。 市公司或其指定代表能够独立、排他性地控制和使用该等物品及文件；任何未交付的电子权限或密码应同步书面告知。如因逾期、遗漏或虚假交付导致标的公司或上市公司遭受损失的，现有实际控制人应承担全部赔偿责任。 C、本协议约定的交割日当日，标的公司应向上市公司签发股票与股东名册。 股东名册应载明标的公司全体股东的姓名或名称及住所、各股东所认购的股份种类及股份数、发行纸面形式的股票的编号、各股东取得股份的日期及其他法定事项并应加盖公司公章及由法定代表人签字。股票应载明公司名称、公司成立日期或者股票发行的时间、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号，并应加盖公司公章及由法定代表人签字。 D、为本次交易办理工商变更登记或备案手续所需的费用由标的公司承担。 E、各方同意采取一切必要措施确保交割按本协议全面实施，包括但不限于签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。 ⑥过渡期安排 A 、过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易完成后其各自对标的公司的持股比例享有。 B、甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以本次增资交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由丙方承担补足义务，且甲方有权要求乙方在本次交易交割完成后10个工作日内以现金和（或）股份方式向标的公司补足，如甲方选择要求乙方以股份方式补偿的，则各方届时另行协商确定的合理估值或以评估值为基础。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。（未完）  |