敏芯股份(688286):苏州敏芯微电子技术股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知已于2026年11月3日以邮件形式发出，会议于2026年11月6日以现场与通讯表决相结合的方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次董事会会议通知的通知期限要求，本次会议由董事长李刚先生主持，应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成如下决议： （一）审议并通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司于2026年10月23日开始向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》并正式启动发行，经2026年10月28日投资者报价并根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果如下：
表决结果： 票同意，0票反对，0票弃权。 此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。 （二）审议并通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司于2026年10月23日正式启动发行，根据最终的竞价结果及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，董事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议： 1 、与诺德基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 2、与李裕婷签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 3、与郭伟松签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 4、与深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 5、与赵明盛签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 6、与陈学赓签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 7、与汇安基金管理有限责任公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 8、与卢春霖签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 9、与张怀斌签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。 （三）审议并通过《关于公司<2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。 （四）审议并通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2025年年度股东会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司于2026年10月23日开始向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》并正式启动发行。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司对本次发行具体事项进行调整并相应编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于2026年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案修订说明的公告》。 （五）审议并通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2025年年度股东会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司于2026年10月23日开始向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》并正式启动发行。根据本次发行的竞价结果，现结合公司的具体情况，公司对本次发行具体事项进行调整并相应编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于2026年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 （六）审议并通过《关于 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2025年年度股东会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司于2026年10月23日开始向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》并正式启动发行。根据本次发行的竞价结果，现结合公司实际情况，公司对本次发行具体事项进行调整并相应编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于2026年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 （七）审议并通过《关于 2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。现基于公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，公司进行调整并相应编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于2026年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。 （八）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案、公司募集资金投资项目的实际情况以及本次发行的竞价结果，现结合公司实际情况，公司对本次发行具体事项进行调整并相应编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于2026年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。 （九）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》公司对截至2026年10月31日的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于2026年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 （十）审议并通过《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》 公司拟通过定向减资的方式退出所持有参股公司深圳柯力三电科技有限公司（以下简称“柯力三电”）全部9.50%的股权。公司本次减资的交易对价参考柯力三电截至2025年12月31日财务报表中所载明的期末净资产总额乘以公司持有柯力三电9.50%的股权比例计算得出，经各方友好沟通协商后，确定本次减资的交易对价金额为5,719,547.80元。本次减资完成后，公司将不再持有柯力三电的股权，柯力三电的注册资本将由2,750.00万元减少至2,488.75万元。 关联董事李刚先生回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于2026年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于减资退出参股公司暨关联交易的公告》。 特此公告！ 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 董事会 2026年11月7日 中财网
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