敏芯股份(688286):苏州敏芯微电子技术股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
发行股票方案的论证分析报告（修订稿） 二〇二六年十一月 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。 一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、高可靠领域器件国产化需求持续提升，产业整合需求增强 当前，我国高可靠专用装备信息化、智能化、体系化建设进程稳步推进，相关高可靠使用场景对核心电子元器件的性能指标、可靠性、国产化自主可控水平及长期稳定供货保障能力提出了更高要求，其中导航制导、测姿定位、ROF通信、状态监测等领域对惯性传感器、光电器件等核心电子元器件的需求亦持续提升。因此，在供应链安全和关键技术自主可控需求不断增强的背景下，相关关键元器件自主替代需求持续增加，拥有全流程国产化设计、制造、封装测试一体化能力的高可靠元器件厂商具有广阔发展空间。 高可靠电子元器件行业具备高技术壁垒、长周期产品验证、严格供方准入等特征。下游客户通常对产品性能、质量一致性、环境适应性及持续交付能力进行较为严格的验证和考核；在形成稳定合作关系后，基于产品安全性、稳定性及重新验证成本等因素考虑，下游客户对供应商切换通常较为审慎，从而形成稳固的行业准入壁垒。因此，通过市场化产业并购方式整合高可靠电子及相关核心器件领域优质资产，完善产品布局，拓展相关高可靠客户渠道，提升核心技术能力，已成为半导体企业增强综合竞争力、把握高可靠电子元器件领域国产化替代及产业升级机遇的重要途径。 在此背景下，上市公司通过本次发行募集资金收购浦丹光电控股权，有助于上市公司进一步完善高可靠传感器与光电核心器件业务布局，通过深度整合浦丹光电核心技术、丰富产品体系及优质客户资源，充分把握高可靠领域核心电子元器件国产化需求持续提升和高可靠核心器件产业升级带来的长期发展机遇。 2、标的公司具有深厚的技术沉淀，核心技术下游应用范围较广，符合产业升级的发展方向 标的公司长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，以体材料铌酸锂集成光学器件为技术基础，形成了较为深厚的光波导设计、光电芯片生产、电光调制、器件封装及可靠性控制等技术积累。目前标的公司核心产品包括集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光接收组件（PIN-FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核心元器件，相关产品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及工业测控等高可靠领域。标的公司已实现光电器件芯片设计、晶圆加工工艺、光电芯片制造、电光调制、器件封装测试全流程自主研发，掌握各环节核心知识产权，完成系列产品全产业链国产化落地。 依托成熟光电器件底层技术平台，标的公司持续推进多品类新品研发，横向拓宽产品矩阵与下游应用边界。一方面，标的公司持续将成熟光电器件技术逐步延伸至射频光传通信（ROF）、光纤电流互感器（FOCT）技术与产品领域，进入ROF通信、智能电力传感等新兴市场；另一方面，标的公司围绕下游客户对惯导器件自主可控、小型化、高集成及低成本的核心需求，积极布局高精度MEMSMEMS 加速度计、高精度 陀螺仪等惯性传感器，完善在航空航天领域的产品布局。 标的公司作为高新技术企业，先后获得国家级专精特新“小巨人”企业、北京市设计创新中心、北京市知识产权试点单位等荣誉或称号，并为中国光学工程学会理事单位、中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会会员；标的公司作为主要起草单位之一，参与制定了《量子信息用光学级近化学计量比铌酸锂晶体》GB/T45968-2025 2026 6 30 （ ）国家标准；截至 年 月 日，标的公司及其子公司 拥有专利69项，其中发明专利38项。 在高端装备自主可控提速、高可靠核心元器件国产替代深化、新兴应用场景持续扩容的行业趋势下，标的公司依托成熟量产产品基础、深厚底层技术积累及前瞻多赛道研发布局，具备持续拓展高可靠惯导、ROF通信、智能电力传感、灾害监测等相关领域市场的能力，符合产业升级发展方向。 （二）本次发行的目的 1、完善上市公司产业链战略布局，深度拓展高可靠领域，构建优势互补、协同共赢的发展格局 本次交易前，上市公司主要从事MEMS传感器芯片的研发、设计、封装测试及销售，已形成MEMS声学传感器、MEMS压力传感器及MEMS惯性传感器等产品布局，在MEMS器件设计、ASIC芯片设计、晶圆制造工艺协同、封装测试及产品迭代等方面具有较为扎实的技术积累，实现了MEMS传感器全生产环节的国产化。上市公司现有产品主要以消费电子行业为主导，并积极布局和开拓汽车、工业控制和医疗等下游市场。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在现有MEMS MIOC SLD PIN-FET PMFS 传感器产品体系基础上，新增 、 、 、 等光纤陀 螺仪核心光电器件以及ROF、FOCT等相关光电产品，推动业务应用领域延伸至惯性导航、ROF通信、智能电力传感及灾害监测等领域。此外，标的公司已围绕高精度MEMS加速度计、高精度MEMS陀螺仪等产品开展研发，具备客户样品验证及批量交付基础。通过本次交易，上市公司将加速在高精度MEMS惯性器件的前瞻布局。 标的公司已进入航空、航天、船舶等领域相关大型集团客户供应体系，对高可靠应用场景下产品性能、质量控制、验证流程及交付标准具有较为深刻的理解和丰富的经验积累。依托标的公司现有相关高可靠客户资源及应用场景积累，上市公司可充分发挥自身在MEMS芯片设计、晶圆制造工艺协同、封装量产及产品迭代等方面的技术能力，协同推进MEMS加速度计、MEMS陀螺仪及其他可适配高可靠应用场景的MEMS传感器产品研发、验证、客户导入及市场拓展。 综上，通过本次发行募集资金收购浦丹光电控股权，上市公司可全面整合双方在MEMS器件设计、晶圆制造工艺、封装测试、光电器件研发及生产、产品验证及高可靠终端客户资源等核心资源，推动现有MEMS传感器业务向高可靠应用领域拓展，进一步完善公司在高可靠核心器件领域的战略布局，构建优势互补、协同共赢的发展格局。 2、增强业务协同，提升上市公司可持续经营能力 本次交易双方均为半导体企业，本次交易属于半导体行业内的并购交易，且上市公司与标的公司在MEMS惯性传感器、MEMS压力传感器、惯性测量单元等主营产品方面均具有较强的协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术研发、产业链配套、渠道拓展以及公司治理等多维度实现深度协同，通过双方资源整合与优势互补，丰富上市公司产品矩阵，充分释放双方在MEMS惯性传感器、MEMS压力传感器、惯性测量单元以及高速光通信等领域的产业协同价值，进一步提升上市公司的可持续经营能力。具体协同效应体现在以下方面： （1）集成化开发与产业化能力赋能，加速MEMS惯性传感器规模化量产落地 MEMS 惯性传感器凭借小型化、轻量化、高集成、成本可控等优势，在部 分对精度要求适配且关注体积、重量、功耗及成本的场景中，具备广阔的拓展和替代空间。标的公司长期配套航空、航天、船舶等客户，对MEMS惯性器件在相关应用场景中的性能要求、精度需求、验证流程及产品迭代方向具有较为深入的理解。标的公司近年来积极布局高精度MEMS加速度计、高精度MEMS陀螺仪等惯性传感器产品，目前已完成样品测试并进入航空航天相关单位合格供应商体系，在器件方案设计、性能指标调校及可靠性验证等方面具备完整的技术储备；后续标的公司仍需持续投入资源，稳步积累MEMS传感器集成化研发能力及大规模量产能力，以把握行业高速发展机遇。 在MEMS惯性传感器领域，上市公司与标的公司在产品集成化开发、产业化能力及下游应用资源方面具有较强互补性。具体而言，上市公司长期专注于硅基MEMS传感器及配套ASIC芯片的集成化设计，积累了成熟的晶圆工艺协同、标准化封装测试与规模化量产体系，拥有全流程自主可控技术能力。本次交易完成后，上市公司可依托其与晶圆制造合作方的工艺协同经验、MEMS产品集成化设计能力、自主封装测试能力及可靠性管控体系，协助标的公司持续优化高精度MEMS惯性器件的架构、制造工艺、封装方案与可靠性指标，缩短新品研发周期、提升批量生产一致性、优化产品成本结构，加快相关产品在高可靠领域的大规模量产能力落地。 通过本次交易，将有助于形成“标的公司提供高可靠领域应用需求理解、产品设计开发、客户验证基础及产品导入，上市公司提供工艺协同、集成度优化、封装测试及大规模产业化能力”的高效协同机制，全面提升标的公司在MEMS惯性器件领域的研发、验证和产业化能力，同时助力上市公司拓展MEMS惯性器件领域的研发、生产与市场销售渠道，双向夯实双方在MEMS惯性传感领域的综合竞争力。 （2）依托标的公司客户及应用场景优势，推动公司MEMS压力传感器向高可靠领域拓展 MEMS压力传感器具有体积小、精度高、响应速度快、易于集成等特点，在航空航天、智能电力传感等对稳定性和可靠性要求较高的应用领域亦具有广阔MEMS 的应用空间。在航空航天领域， 压力传感器可用于卫星推进系统、火箭动力系统及飞机液压系统等环节的压力测量和状态监测；在智能电力传感领域，则可应用于GIS等气体绝缘设备的气室压力及状态监测，以及断路器、液压或气动机构等设备的压力检测，为电力设备数字化监测和运行状态判断提供基础数据。 上市公司长期从事MEMS压力传感器的研发、生产，具备完整的技术体系和较强的定制化开发能力，但由于相关高可靠领域通常具有供应商准入门槛较高及产品验证周期较长等特点，上市公司MEMS压力传感器在上述领域的业务开拓相对缓慢。 标的公司长期服务于航空航天、智能电力传感等专业应用领域，在相关客户需求理解、产品验证流程及市场开发方面形成了深厚的积累。本次交易完成后，上市公司可依托标的公司的客户资源和市场开发经验，针对高可靠应用场景开展MEMS MEMS 压力传感器的产品适配、样品测试及客户验证，推动上市公司现有 压力传感器向新的工业及高可靠应用领域延伸，进一步拓宽产品应用场景和改善客户结构。 （3）依托标的公司在光纤陀螺仪的高精度产品优势，优化上市公司惯性测量单元的供应体系 上市公司在惯性测量单元领域已形成成熟的研发、生产及销售体系，具备丰富的业务运营经验。目前行业具备可提供高精度、高可靠性光纤陀螺仪供应能力的优质供应商较为稀缺，核心器件供应受限，一定程度上制约了公司惯性测量单元业务的规模化发展。 本次交易标的公司长期深耕光纤陀螺仪核心光电器件领域，专注于相关产品的研发、生产与销售，产品体系全面覆盖光纤陀螺仪核心元器件，并具备高精度光纤陀螺仪量产及供货能力。标的公司深耕高可靠应用场景多年，积累了丰富的产品性能优化与质量管控经验，其光纤陀螺仪产品的精度、稳定性及可靠性，可精准匹配上市公司惯性测量单元业务的配套需求。 本次合作可与上市公司现有惯性测量单元业务形成深度产业协同，有效补齐公司核心器件供应链短板，提升核心元器件供应的稳定性与自主性，优化采购体系、降低采购成本，巩固和强化上市公司在惯性测量单元领域的核心竞争力。 （4）铌酸锂光电与硅基微纳技术融合，携手布局高速光通信前沿赛道标的公司深耕体材料铌酸锂集成光学器件，在铌酸锂光波导设计、电光调制、器件制造、封装及可靠性控制等方面已形成了较为深厚的技术积累。 上市公司长期从事硅基芯片研发，在微纳结构设计、工艺容差控制、封装测试、可靠性评价和量产质量管理等方面具备较强的能力。未来，双方拟结合标的公司在铌酸锂光电器件领域的技术积累与上市公司在硅基芯片研发及产业化能力，共同推进薄膜铌酸锂高速调制器等新品的研发、客户验证及产业化落地，积极布局高速光通信新一代调制器，为上市公司培育新的业务增长点。 （5）发挥上市公司平台优势，全面补齐资金短板并提升管理效能 标的公司作为技术驱动型高科技企业，新品研发、市场拓展、产线扩产均存在持续大额资金投入需求，自有资本实力有限，一定程度制约新品研发推广进度与业务扩张速度。本次交易中，上市公司将向标的公司实施增资，可有效补充标的营运流动资金、持续研发投入及产能建设资金，优化资本结构，保障其新品研发与市场拓展战略稳步实施。 同时，上市公司将自身健全的内控制度、规范的治理架构以及成熟的激励机制导入标的公司。通过优化标的公司的组织架构及合规风控制度，能够显著提升标的公司的规范运作水平与运营效能，降低经营风险，确保标的公司健康、高效发展，从而增强上市公司整体的财务稳健性与抗风险能力。 3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力 随着MEMS传感器业务持续发展、研发投入不断增加及业务规模逐步扩大，公司在产品研发、晶圆制造协同、封装测试、原材料采购、存货备货、市场拓展及日常经营等方面的营运资金需求将持续提升。 本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，为公司现有MEMS传感器业务发展及后续产品研发和市场拓展提供资金支持。充足的营运资金亦有助于公司提高经营灵活性和风险应对能力，保障公司业务持续、稳定发展，提升公司的长期可持续经营能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次募集资金拟用于“现金方式取得‘浦丹光电’54.00%股权项目”和“补充流动资金”。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的流动资金压力，且会增加财务费用支出。 公司通过本次发行募集资金，可有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。 2、本次发行是适合公司现阶段的融资方式 股权融资具有较好的规划协调性，可以更好地支持和配合公司长期战略目标的实现，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行完成后，公司的资金实力将得到充实，有利于降低公司流动性风险和融资成本，提升公司的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障。未来随着募集资金投资项目的实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为诺德基金管理有限公司、李裕婷、郭伟松、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金、赵明盛、陈学赓、汇安基金管理有限责任公司、卢春霖、张怀斌，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》及其他中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的选择范围适当。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的最终发行对象为诺德基金管理有限公司、李裕婷、郭伟松、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金、赵明盛、陈学赓、汇安基金管理有限责任公司、卢春霖、张怀斌，共9名，不超过35名，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年10月26日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。 1 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为50.55元/股。 综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。 五、本次发行的可行性 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 公司本次以简易程序向特定对象发行的股票为同一类别的股票，均为境内人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，与公司已经发行的普通股股份同股同权，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2025年年度股东会授权公司董事会实施，本次发行方案及其他发行相关事宜已经第四届董事会第十八次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 公司本次发行将向特定对象发行。本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条的相关规定 公司2025年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2025年年度股东会通过之2026 日起至 年年度股东会召开之日止。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 公司本次发行对象为不超过35名且符合相关法律法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年10月26日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定 向特定对象发行股票的发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 公司披露了《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关规定 本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的下列不得适用简易程序的情形： 1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； 2 、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； 3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 （五）本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定 本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。 4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定 本次募集资金将用于“现金方式取得‘浦丹光电’54.00%股权项目”和“补充流动资金”，其中用于补充流动资金的比例未超过本次募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。 （六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和不属于一般失信企业和海关失信企业。 （七）本次发行程序合法合规 2026年5月22日，公司2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 根据2025年年度股东会的授权，公司于2026年8月19日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 2026年9月4日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》及《关于公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）的议案》。 2026年10月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2026年11月6日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行竞价结果和发行方案修订等相关议案，确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。 本次发行的具体方案尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。 综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行已经2025年年度股东会授权，并经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第十九次会议以及第四届董事会第二十一次会议审议通过。本次发行方案考虑了公司所处行业的现状、未来趋势及公司发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。 综上，本次发行方案已经股东会授权、董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的行为，发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。 七、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展2014 17 的若干意见》（国发〔 〕 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票可能造成即期回报被摊薄的风险进行了分析，并结合实际情况提出了填补措施，相关主体对填补措施能够切实履行作出了承诺，具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文） 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 董事会 2026年11月6日 中财网
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