鼎通科技(688668):修订《公司章程》、H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件与公司部分治理制度

时间：2026年11月06日 20:06:52 中财网

原标题:鼎通科技:关于修订《公司章程》、H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件与公司部分治理制度的公告

证券代码：688668 证券简称：鼎通科技 公告编号：2026-077
债券代码：118072 债券简称：鼎通转债
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、H股发行上市后适用的
《公司章程（草案）》及其附件与公司部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月6日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》与《关于修订和制定H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订说明
为贯彻落实最新法律法规、部门规章及规范性文件的要求，完善公司治理制度，根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，公司结合自身实际情况修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

基于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司拟对现行《公司章程》及其附件议事规则与公司部分治理制度进行修订，并制定《东莞市鼎通精密科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》《东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会和雇员多元化政策（草制度（草案）》，形成本次发行上市后适用的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件与相关治理制度。

二、修订内容
（一）修订《公司章程》
本次股东会审议通过后生效的《公司章程》与现行的《公司章程》对比如下：

修订前	修订后
现行《公司章程》条文	修订后的《公司章程》条文
第六条公司注册资本为人民币 139,201,726元。	第六条公司注册资本为人民币 139,270,606元。
第二十一条公司已发行的股份总数为 139,201,726股，均为人民币普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数为 139,270,606股，均为普通股。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； …… 违反本章程明确的股东会、董事会审批对 外担保权限的，应当追究责任人的相应法 律责任。公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准，下同）占 公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值（指交 易前10个交易日收盘市值的算术平均值， 下同）的50%以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度资产净额占上市公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且超	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 …… （三）按照担保金额连续12个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； …… 违反本章程明确的股东会、董事会审批对 外担保权限的，应当追究责任人的相应法 律责任。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过，并及时披露。财务资助事项属于 下列情形之一的，还应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最 近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）公司股票上市地证券监管规则规定 的或公司章程规定的其他情形。
过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过500 万元。 前款称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产 品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保 等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助(含有息或者无息借 款、委托贷款等)； （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优 先认购权等)； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于按照本条第一款规定履行股东 会审议程序。 ……	资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前述规定。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当提交 股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准，下同）占 公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值（指交 易前10个交易日收盘市值的算术平均值， 下同）的50%以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度资产净额占上市公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过500 万元。 前款称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产 品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）放弃权利(含放弃优先购买权、优先 认购权等)； （十）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
	与日常经营相关的交易行为。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于按照本条上述规定履行股东会 审议程序。 ……
第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3即3人时； ……	第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； ……
第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或者两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长 主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举 的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上审 计委员会成员共同推举的1名审计委员会 成员主持。 ……	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事长 主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数审计 委员会成员共同推举的1名审计委员会成 员主持。 ……
第八十四条…… 股东会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过方有效。但是，该关联交易 事项涉及由公司章程规定的需由特别决议 通过的事项时，股东会决议必须经出席股 东会的非关联股东所持表决权的2/3以上 通过方为有效。	第八十四条…… 股东会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方有效。但是，该关联交易事项 涉及由公司章程规定的需由特别决议通过 的事项时，股东会决议必须经出席股东会 的非关联股东所持表决权的2/3以上通过 方为有效。
第八十六条…… 股东提出关于提名董事候选人的临时提案的， 最迟应在股东会召开10日以前以书面提案的 形式向召集人提出并应同时提交候选人的详 细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人 提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基 本情况。	第八十六条…… 股东提出关于提名董事候选人的临时提案 的，最迟应在股东会召开10个工作日以前 以书面提案的形式向召集人提出并应同时 提交候选人的详细资料。召集人在接到上 述股东的董事候选人提名后，应尽快核实 被提名候选人的简历及基本情况。
第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议通过 之日。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议通过 之日，或者股东会决议另行确定的，从其 时间。
第一百条非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。每届任期三年，董事任期届满，可 连选连任。但独立董事连任时间已满六年 的，自该事实发生之日起36个月内不得被 提名为公司独立董事候选人。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，该董事可以要求公司予以赔 偿。 ……	第一百条非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。每届任期三年，董事任期届满，可 连选连任。但独立董事连任时间已满六年 的，自该事实发生之日起36个月内不得被 提名为公司独立董事候选人。 ……
第一百一十四条…… 除本章程另有规定外，股东会根据有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的 相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事 会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或出售资产 （不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的交易行 为）、对外投资（购买银行理财产品的除 外）、转让或受让研发项目、签订许可使 用协议、租入或租出资产、委托或者受托 管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权 或债务重组、提供财务资助等交易事项的 权限如下： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以 上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且超过 1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元；	第一百一十四条…… 除本章程另有规定外，股东会根据有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的 相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事 会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或出售资产 （不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的交易行 为）、对外投资（购买银行理财产品的除 外）、转让或受让研发项目、签订许可使 用协议、租入或租出资产、委托或者受托 管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权 或债务重组等交易事项的权限如下： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以 上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且超过 1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100万 元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过100万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以 该期间最高余额为成交额，适用上述第2 项。 公司提供财务资助，应当以交易发生额作 为成交额，适用上述第2项。 分期实施交易的，应当以交易总额为基础 适用上述标准。 （二）本章程规定的应由股东会审议的对 外担保事项以外的其他对外担保事项由董 事会审议批准。 未经董事会或股东会批准，公司不得提供 对外担保。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易（提供担保除 外），以及公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上、且占公司最近一期经 审计总资产或市值0.1%以上的关联交易， 应由董事会审议后及时披露。 （四）公司董事会审议关联交易事项的， 关联董事应当回避表决，并不得代理其他 董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出 席，所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不 足3人的，公司应当将交易事项提交股东 会审议。 （五）在一个会计年度内单笔或累计金额 未达到第四十七条标准的融资事项，由公 司董事会审批。 （六）本章程第四十六条所述对外担保事 项，须在董事会审议通过后提交股东会审 议。董事会审议对外担保事项时，应当取 得出席董事会会议的2/3以上董事同意并 经全体独立董事2/3以上同意。 （七）公司发生日常经营范围内的交易， 达到下列标准之一的：	度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过100万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以 该期间最高余额为成交额，适用上述第2 项。 公司提供财务资助，应当以交易发生额作 为成交额，适用上述第（一）项第2目。 分期实施交易的，应当以交易总额为基础 适用上述标准。 （二）本章程规定的应由股东会审议的对 外担保事项以外的其他对外担保事项由董 事会审议批准。 未经董事会或股东会批准，公司不得提供 对外担保。 （三）公司与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的关联交易（提供担保除 外），以及公司与关联法人发生的成交金 额在300万元以上、且占公司最近一期经 审计总资产或市值0.1%以上的关联交易， 应由董事会审议后及时披露。 （四）公司董事会审议关联交易事项的， 关联董事应当回避表决，并不得代理其他 董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出 席，所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不 足3人的，公司应当将交易事项提交股东 会审议。 （五）在一个会计年度内单笔或累计金额 未达到第四十七条标准的融资事项，由公 司董事会或董事长审批。 （六）本章程第四十七条所述对外担保事 项，须在董事会审议通过后提交股东会审 议。董事会审议对外担保事项时，除应当 经全体董事的过半数通过外，应当取得出 席董事会会议的2/3以上董事同意。 （七）公司发生日常经营范围内的交易， 达到下列标准之一的： 1.交易金额占上市公司最近一期经审计总
1.交易金额占上市公司最近一期经审计总 资产的50%以上，且绝对金额超过1亿 元； 2.交易金额占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入或营业成本的50%以上， 且超过1亿元； 3.交易预计产生的利润总额占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元； 4.其他可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重大影响的交易。	资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； 2.交易金额占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入或营业成本的50%以上，且 超过1亿元； 3.交易预计产生的利润总额占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过500万元； 4.其他可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重大影响的交易。
第一百一十七条公司副董事长（如有）协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百一十七条公司副董事长（如有）协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百四十九条总经理可以在任期届满前 提出辞任。总经理辞任的，自董事会收到 辞职报告时生效，有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。	第一百四十九条总经理可以在任期届满前 提出辞任。总经理辞任的，自董事会收到 辞职报告时生效，有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘任合 同规定。
第一百五十一条公司设董事会秘书1名， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理、办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章和本章程的有关规定。 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经 理或财务总监担任。公司董事兼任董事会 秘书的，如果某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月 内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺 期间，公司应当及时指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责并披露。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，公 司法定代表人应当代行董事会秘书职责， 并在6个月内完成董事会秘书的聘任工 作。 ……	第一百五十一条公司设董事会秘书1名， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理、办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章和本章程的有关规定。 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务 的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任 上市公司其他职务的，应当明确区分董事 会秘书和其他职务的职责，确保有足够的 时间和精力独立履行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长 代行董事会秘书的职责，并报上海证券交 易所备案。公司应在6个月内完成董事会 秘书的聘任工作。 ……
第一百六十条公司的利润分配政策为：根 据公司当年的实际经营情况，由股东会决 定是否进行利润分配，可采取现金或者股 票方式分配股利。 （一）利润分配原则 在满足正常经营所需资金的前提下，公司 实行持续、稳定的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。公司的股东分红回报规划充分考 虑和听取股东（特别是公众投资者和中小 投资者）、独立董事的意见，在保证公司 正常经营业务发展的前提下，坚持现金分 红为主这一基本原则，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力每年现金分红不低于当年度实 现可供分配利润的 。在确保最低现金 10% 分红比例的条件下，公司在经营状况良 好，并且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以在确保最 低现金分红比例的条件下，提出股票股利 分配预案。 …… （三）利润分配的决策程序 …… 公司利润分配政策的制订提交股东会审议 时，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上通过。公 司股东会审议利润分配政策事项时，应当 安排通过网络投票系统等方式为中小股东 参加股东会提供便利。 …… （四）利润分配的调整机制 …… 有关调整利润分配的议案需提交董事会审 议，经全体董事过半数同意、1/2以上独立 董事同意后，方能提交公司股东会审议， 独立董事应当就调整利润分配政策发表独 立意见。有关调整利润分配政策的议案应 经出席股东会的股东所持表决权的2/3以 上通过，该次股东会应同时应当向股东提 供股东会网络投票系统，进行网络投票。 ……	第一百六十条公司的利润分配政策为：根 据公司当年的实际经营情况，由股东会决 定是否进行利润分配，可采取现金或者股 票方式分配股利。 （一）利润分配原则 在满足正常经营所需资金的前提下，公司 实行持续、稳定的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。公司的股东分红回报规划充分考 虑和听取股东（特别是公众投资者和中小 投资者）、独立董事的意见，在保证公司 正常经营业务发展的前提下，坚持现金分 红为主这一基本原则，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力，每年现金分红不低于当年度 实现可供分配利润的 。在确保最低现 10% 金分红比例的条件下，公司在经营状况良 好，并且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以在确保最 低现金分红比例的条件下，提出股票股利 分配预案。 …… （三）利润分配的决策程序 …… 公司利润分配政策的制订提交股东会审议 时，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。公司 股东会审议利润分配政策事项时，应当安 排通过网络投票系统等方式为中小股东参 加股东会提供便利。 …… （四）利润分配的调整机制 …… 有关调整利润分配的议案需提交董事会审 议，经全体董事过半数同意、独立董事过 半数同意后，方能提交公司股东会审议， 独立董事应当就调整利润分配政策发表独 立意见。有关调整利润分配政策的议案应 经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过，该次股东会应同时向股东提供股东 会网络投票系统，进行网络投票。 ……

除以上修订条款外，各条款序号变动及条款引用相应调整，现行《公司章程》其他条款不变。

（二）修订《公司章程（草案）》及其附件
本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》与现行的《公司章程》对比如下：

修订前	修订后
现行《公司章程》条文	《公司章程（草案）》条文
第一条为维护东莞市鼎通精密科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司章程 指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护东莞市鼎通精密科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》 《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称“《香港上市规则》”）和 其他有关规定，制订本章程。
第三条公司于2020年11月17日取得中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）以证监许可〔2020〕2934号文 同意注册决定，首次向社会公众发行人民 币普通股2,129万股，于2020年12月21 日在上海证券交易所（以下简称“上交 所”）科创板上市。	第三条公司于2020年11月17日取得中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）以证监许可〔2020〕2934号文同意 注册批复，首次向社会公众发行人民币普 通股2,129万股，于2020年12月21日在 上海证券交易所（以下简称“上交所”）科 创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会 备案，在香港首次公开发行【】股境外上 市外资股（以下简称“H股”），前述H股 于【】年【】月【】日在香港联合交易所 有限公司（以下简称香港联交所）主板 “ ” 上市。
第六条公司注册资本为人民币139,201,72 6元。	第六条公司注册资本为人民币【】元。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。	第十九条公司发行的A股股份，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。公司发行的H股股份可以按照上 市地法律、证券监管规则和证券登记存管 的惯例，主要在香港中央结算有限公司属
	下的受托代管公司存管，亦可由股东以个 人名义持有。
第二十一条公司已发行的股份总数为139, 股，均为 普通股。 201,726 人民币	第二十一条公司已发行的股份总数为【】 股，均为普通股，其中A股普通股【】 股，H股普通股【】股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借 款、担保以及其他财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照公司章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的1 0%。董事会作出决议应当经全体董事的2/ 3以上通过。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借 款、担保以及其他财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定 外，为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照公司章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的1 0%。董事会作出决议应当经全体董事的2/ 3以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、中国证监会及公 司股票上市地证券监管规则规定的其他方 式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。	第二十四条公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》、 《香港上市规则》、公司股票上市地其他 证券监管规则以及其他有关规定和本章程 规定的程序办理。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规、中国证监会及公司股票上市地证券 监管规则认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
第二十七条…… 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的10%，并应当在3年内转让 或者注销。	第二十七条…… 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的10%，并应当在3年内转让 或者注销。公司收购本公司股份的，应当 依照《证券法》及公司股票上市地证券监 管规则的规定履行披露义务。
第二十八条公司的股份应当依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。在 香港上市的H股的转让，需到公司委托香 港当地的股票登记机构办理登记。所有H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何 其他为董事会接受的格式的书面转让文据 （包括香港联交所不时规定的标准转让格 式或过户表格）；而该转让文据仅可以采 用手签方式或者加盖公司有效印章（如出 让方或受让方为公司）。如出让方或受让 方为依照香港法律不时生效的有关条例所 定义的认可结算所（以下简称“认可结算 所”）或其代理人，转让文据可采用手签或 机印形式签署。所有转让文据应备置于公 司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上交所上市交易之日起 一年内不得转让。 ……	第三十条公司首次公开发行A股股份前 已发行的股份，自公司股票在上交所上市 交易之日起一年内不得转让。 ……
第三十一条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 ……	第三十一条公司持有5%以上股份的股东 （香港中央结算有限公司及香港中央结算 （代理人）有限公司除外）、董事、高级 管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会或公司股票上市地 证券监管规则规定的其他情形的除外。 ……
第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 H股股东名册正本的存放地为香港，供股 东查阅，但公司可根据与《公司条例》 （香港法例第622章）第632条等同的条 款暂停办理股东登记手续。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的发言权及表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则或本章程规定的 其他权利。 香港中央结算有限公司须有权委任代表或 公司代表出席公司的股东会及债权人会 议，而这些代表或公司代表须享有等同其 他股东享有的法定权利，包括发言及投票 的权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 ……	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规及公司股票上市地证券 监管规则的规定。 ……
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	（五）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程规定应当承担的其 他义务。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和公 司股票上市地证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定: 一依法行使股东权利，不滥用控制权或者 ( ) 利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联（连）关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联（连）交 易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、公 司股票上市地证券交易所和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和公司股票上市地 证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： …… （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： …… （十三）审议批准公司根据《香港上市规 则》（包括但不限于第 章及第 14 14A 章）应该提交股东会审议的任何交易或事 项； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章、本章程或公司股票上市地证券监管规 则规定应当由股东会决定的其他事项。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定 外，股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及公司股 票上市地证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或公 司股票上市地证券交易所规则另有规定 外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保。股东会审议前款第（三）项担 保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 …… （三）按照担保金额连续12个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 （连）人提供的担保； （七）根据《香港上市规则》第十四章及/ 或第十四A章须取得股东批准的担保；
股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供担保的议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用第本条第一款 第（一）、（四）、（五）项的规定。但 是公司章程另有规定除外。公司应当在年 度报告和半年度报告中汇总披露前述担 保。 违反本章程明确的股东会、董事会审批对 外担保权限的，应当追究责任人的相应法 律责任。公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准，下同）占 公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值（指交 易前10个交易日收盘市值的算术平均值， 下同）的50%以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度资产净额占上市公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且超 过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过50 0万元。 前款称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产 品的除外）；	（八）公司股票上市地证券监管规则规定 的其他担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联（连）人提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用本条第一款第 （一）、（四）、（五）项的规定。但是 公司章程另有规定除外。公司应当在年度 报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 违反本章程明确的股东会、董事会审批对 外担保权限的，应当追究责任人的相应法 律责任。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过，并及时披露。财务资助事项属于下 列情形之一的，还应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最 近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的1 0%； （四）公司股票上市地证券监管规则规定 的或公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前述规定。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当提交 股东会审议：
（三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保 等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认购权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于按照本条第一款规定履行股东 会审议程序。 公司与关联方发生的交易金额（提供担保 除外）占公司最近一期经审计总资产或市 值1%以上的交易，且超过3000万元，还 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计，并将该关联交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或 者评估。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理 的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披 露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。	（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准，下同）占 公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值（指交 易前10个交易日收盘市值的算术平均值， 下同）的50%以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度资产净额占上市公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且超 过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超过 万元； 500 （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过50 0万元。 （七）根据《香港上市规则》第十四章及/ 或第十四A章须取得股东批准的对外投资 事项； （八）公司股票上市地证券监管规则或 《公司章程》规定的其他须经股东会审议 的对外投资事项。 前款称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产 品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认购权等）； （十）证券交易所、公司股票上市地证券 监管规则认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
	与日常经营相关的交易行为。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于按照本条上述规定履行股东会 审议程序。 公司与关联（连）方发生的交易金额（提 供担保除外）占公司最近一期经审计总资 产或市值1%以上的交易，且超过3000万 元，还应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或者审计，并将该关联（连）交易提交 股东会审议。与日常经营相关的关联 （连）交易可免于审计或者评估。 公司为关联（连）方提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后 及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 （连）方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联（连）方应当提供反担保。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3即3人时； ……	第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； ……
第五十条公司召开股东会的地点为公司住 所地或股东会通知中列明的地点。股东会 应当设置会场，以现场会议与网络投票相 结合的方式召开。现场会议时间、地点的 选择应当便于股东参加。公司还将提供网 络投票方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。	第五十条公司召开股东会的地点为公司住 所地或股东会通知中列明的地点。股东会应 当设置会场，以现场会议与网络投票相结合 的方式召开，使股东可利用科技以虚拟方式 出席及以电子方式投票表决。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。公司还 将提供网络投票方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。
第五十二条…… 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……	第五十二条…… 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 ……
第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 ……	第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后 日内提出同意或不同意召开临时 10 股东会的书面反馈意见。 ……	第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。……
第五十八条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五十八条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条…… 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 ……	第五十九条…… 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……
第六十条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股	第六十条召集人将在年度股东会召开21 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
东。公司在计算起始期限时，不包括会议 召开当日。	将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。
第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。股东会采 用网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午 ， 9:30 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序； （七）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则和本章程规定的 其他内容。 在不违反公司股票上市地证券监管规则的 前提下，股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。股东会采 用网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联（连）关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； （五）公司股票上市地证券监管规则要求 披露的其他内容。
	除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东 或其代理人，均有权出席股东会 并依照 。 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规、公司股票上市地证券监 管规则及本章程行使发言权及表决权。公 司和召集人不得以任何理由拒绝，除非个 别股东受公司股票上市地证券监管规则规 定就个别事宜放弃投票权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决，代理人无需是公司 的股东。如股东为香港不时制定的有关条 例所定义的认可结算所（或其代理人）， 该股东可以授权其公司代表或其认为合适 的一个或以上人士在任何股东会上担任其 代理人。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。合伙企业股东应由执 行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代 理人出席会议。执行事务合伙人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有执 行事务合伙人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、合 伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出 具的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人（或者法人股东的董事会、 其他决策机构决议授权的人）出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书（或者法人股 东的董事会、其他决策机构的授权文件） （股东为香港法律不时生效的有关条例或 公司股票上市地证券监管规则所定义的认 可结算所及其代理人的除外）。如法人股 东已委派代表出席任何会议，则视为亲自 出席。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行 事务合伙人委托的代理人出席会议。执行 事务合伙人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有执行事务合伙人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应
	出示本人身份证、合伙企业股东单位的执 行事务合伙人依法出具的书面授权委托 书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	第六十七条任何有权出席股东会并有权表 决的股东，有权委任一人或者数人（该人 可以不是股东）作为其股东代理人，代为 出席和表决。股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托人为非自然人 的，由其法定代表人、执行事务合伙人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会。	第六十八条表决代理委托书至少应当在该 委托书委托表决的有关会议召开前二十四 小时，或者在指定表决时间前二十四小 时，备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人、 执行事务合伙人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或者两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长 主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举 的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上审 计委员会成员共同推举的1名审计委员会 成员主持。 ……	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事长 主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数审计 委员会成员共同推举的1名审计委员会成 员主持。 ……
第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）对公司聘用、解聘或者不再续聘会 计师事务所或会计师事务所薪酬作出决 议； （五）除法律、行政法规规定、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产 的； 30% （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、本章程或公司股 票上市地证券监管规则规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 如公司股本中包括不同类别的股份，除另 有规定外，对其中任一类别的股份所附带
	的权利的变更须经出席该类别股份股东会 并持有表决权的股东以特别决议批准。就 本条而言，公司的A股股份和H股股份视 为同一类别股份。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 ……	第八十三条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。在投票表 决时，有两票或者两票以上的表决权的股 东（包括股东代理人），不必把所有表决 权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 如《香港上市规则》规定任何股东需就某 决议事项放弃表决权、或限制任何股东只 能够投票支持（或反对）某决议事项，则 该等股东或其代表在违反有关规定或限制 的情况投下的票数不得计入有表决权的股 份总数。 ……
第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数，并不得代理其他股东行使表决权； 股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项 时，应当主动向股东会说明情况，并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明 关联关系和回避的，其他股东可以要求其 说明情况并回避。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会 的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决，表决结果与股东会通过的其他决议 具有同样法律效力。关联股东未就关联事 项按上述程序进行关联关系披露或回避， 所投之票按作废票处理。如有特殊情况关 联股东无法回避时，公司在征得有权部门	第八十四条股东会审议有关关联（连）交 易事项时，关联（连）股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数，并不得代理其他股东 行使表决权；股东会决议的公告应当充分 披露非关联（连）股东的表决情况。 关联（连）股东在股东会审议有关关联 （连）交易事项时，应当主动向股东会说 明情况，并明确表示不参与投票表决。股 东没有主动说明关联（连）关系和回避 的，其他股东可以要求其说明情况并回 避。 关联（连）股东明确表示回避的，由出席 股东会的其他股东对有关关联（连）交易 事项进行审议表决，表决结果与股东会通 过的其他决议具有同样法律效力。关联 （连）股东未就关联（连）事项按上述程 序进行关联（连）关系披露或回避，所投
的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东会决议公告中作出详细说明。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东会的非关联股东所持表决权的1/ 2以上通过方有效。但是，该关联交易事 项涉及由公司章程规定的需由特别决议通 过的事项时，股东会决议必须经出席股东 会的非关联股东所持表决权的2/3以上通 过方为有效。	之票按作废票处理。如有特殊情况关联 （连）股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后并在不违反公司股票上市地 证券监管规则的情况下，可以按照正常程 序进行表决，并在股东会决议公告中作出 详细说明。 股东会对关联（连）交易事项作出的决议 必须经出席股东会的非关联（连）股东所 持表决权的过半数通过方有效。但是，该 关联（连）交易事项涉及由公司章程规定 的需由特别决议通过的事项时，股东会决 议必须经出席股东会的非关联（连）股东 所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十六条…… 股东提出关于提名董事候选人的临时提案 的，最迟应在股东会召开10日以前以书面 提案的形式向召集人提出并应同时提交候 选人的详细资料。召集人在接到上述股东 的董事候选人提名后，应尽快核实被提名 候选人的简历及基本情况。	第八十六条…… 股东提出关于提名董事候选人的临时提案 的，最迟应在股东会召开10个工作日以前 以书面提案的形式向召集人提出并应同时 提交候选人的详细资料。召集人在接到上 述股东的董事候选人提名后，应尽快核实 被提名候选人的简历及基本情况。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联（连）关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，或依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所或其代理人 作为名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议通过 之日。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议通过 之日，或者股东会决议另行确定的，从其 时间。
第一百条非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。每届任期三年，董事任期届满，可 连选连任。但独立董事连任时间已满六年 的，自该事实发生之日起36个月内不得被 提名为公司独立董事候选人。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，该董事可以要求公司予以赔 偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董 事任期为当届董事会的剩余任期，即从股 东会通过其董事提名之日起计算，至当届 董事会任期届满后改选董事的股东会召开 之日止。 除独立董事以外的董事可以由高级管理人 员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第一百条非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。每届任期三年，董事任期届满，可 连选连任。但独立董事连任时间已满六年 的，自该事实发生之日起36个月内不得被 提名为公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定，履行董事职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董 事任期为当届董事会的剩余任期，即从股 东会通过其董事提名之日起计算，至当届 董事会任期届满后改选董事的股东会召开 之日止。 除独立董事以外的董事可以由高级管理人 员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益， 对公司负有下列忠实义务： …… （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益， 对公司负有下列忠实义务： …… （九）不得利用其关联（连）关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联（连）关系的关联（连）人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第 一款第（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意，对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意，对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百〇五条…… 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数，或独立董事因辞职导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合法律、行政法规、部门规章以 及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事（含独立董事）仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。公司应当自独立董事提出辞职	第一百〇五条…… 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数，或独立董事因辞职导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则以及本章程 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事 （含独立董事）仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定，履行董事职务。公司
之日起60日内完成补选。 ……	应当自独立董事提出辞职之日起60日内完 成补选。 ……
第一百一十条董事会由5名董事组成，其 中董事长1名，职工代表董事1名，独立 董事2名。	第一百一十条董事会由6名董事组成，其 中董事长1名，职工代表董事1名，独立 董事3名。 独立董事总数不得少于3名，占董事会成 员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士，该会计专业人士须具 备符合《香港上市规则》要求的适当的专 业资格或具备适当的会计或相关的财务管 理专长，及至少包括一名通常居于香港的 独立董事。
第一百一十一条董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章本章 程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。	第一百一十一条董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则、本章程或股 东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十四条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 除本章程另有规定外，股东会根据有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的 相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事 会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或出售资产 （不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的交易行 为）、对外投资（购买银行理财产品的除 外）、转让或受让研发项目、签订许可使 用协议、租入或租出资产、委托或者受托 管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权 或债务重组、提供财务资助等交易事项的 权限如下： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经	第一百一十四条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联（连）交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 除本章程另有规定外，股东会根据有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则的相关规 定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于 下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或出售资产 （不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的交易行 为）、对外投资（购买银行理财产品的除 外）、转让或受让研发项目、签订许可使 用协议、租入或租出资产、委托或者受托 管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权 或债务重组等交易事项的权限如下： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以 上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且超过1,0 00万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过100万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以 该期间最高余额为成交额，适用上述第2 项。 公司提供财务资助，应当以交易发生额作 为成交额，适用上述第2项。 分期实施交易的，应当以交易总额为基础 适用上述标准。 （二）本章程规定的应由股东会审议的对 外担保事项以外的其他对外担保事项由董 事会审议批准。 未经董事会或股东会批准，公司不得提供 对外担保。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易（提供担保除 外），以及公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上、且占公司最近一期经 审计总资产或市值0.1%以上的关联交易， 应由董事会审议后及时披露。 （四）公司董事会审议关联交易事项的， 关联董事应当回避表决，并不得代理其他 董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出 席，所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不	审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以 上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且超过1,0 00万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过100万 元； 7.公司股票上市地证券监管规则规定的其 他须经董事会审议的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以 该期间最高余额为成交额，适用上述第 （一）项第2目。 分期实施交易的，应当以交易总额为基础 适用上述标准。 （二）本章程规定的应由股东会审议的对 外担保事项以外的其他对外担保事项由董 事会审议批准。 未经董事会或股东会批准，公司不得提供 对外担保。 （三）公司与关联（连）自然人发生的成 交金额在30万元以上的关联（连）交易 （提供担保除外），以及公司与关联 （连）法人发生的成交金额在300万元以 上、且占公司最近一期经审计总资产或市 值0.1%以上的关联（连）交易，应由董事 会审议后及时披露。 （四）公司董事会审议关联（连）交易事 项的，关联（连）董事应当回避表决，并 不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联（连） 董事出席，所作决议须经非关联（连）董
足3人的，公司应当将交易事项提交股东 会审议。 （五）在一个会计年度内单笔或累计金额 未达到第四十七条标准的融资事项，由公 司董事会审批。 （六）本章程第四十六条所述对外担保事 项，须在董事会审议通过后提交股东会审 议。董事会审议对外担保事项时，应当取 得出席董事会会议的2/3以上董事同意并 经全体独立董事2/3以上同意。 （七）公司发生日常经营范围内的交易， 达到下列标准之一的： 1.交易金额占上市公司最近一期经审计总 资产的50%以上，且绝对金额超过1亿 元； 交易金额占上市公司最近一个会计年度 2. 经审计营业收入或营业成本的50%以上， 且超过1亿元； 3.交易预计产生的利润总额占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元； 其他可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响的交易。	事过半数通过。出席董事会会议的非关联 （连）董事人数不足3人的，公司应当将 交易事项提交股东会审议。 （五）在一个会计年度内单笔或累计金额 未达到第四十七条标准的融资事项，由公 司董事会或董事长审批。 （六）本章程第四十七条所述对外担保事 项，须在董事会审议通过后提交股东会审 议。董事会审议对外担保事项时，除应当 经全体董事的过半数通过外，应当取得出 席董事会会议的2/3以上董事同意。 （七）公司发生日常经营范围内的交易， 达到下列标准之一的： 1.交易金额占上市公司最近一期经审计总 资产的50%以上，且绝对金额超过1亿 元； 2.交易金额占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入或营业成本的50%以上， 且超过1亿元； 3.交易预计产生的利润总额占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元； 其他可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响的交易。
第一百一十七条公司副董事长（如有）协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百一十七条公司副董事长（如有）协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日前 书面通知全体董事。	第一百一十八条董事会每年至少召开四次 会议，约每季度一次，由董事长召集，于 会议召开14日前书面通知全体董事。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告，有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的	第一百二十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联（连）关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告，有关联（连）关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联（连）关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联（连）关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联（连）
无关联关系董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。	关系董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。
第一百二十四条董事会做出决议可采取填 写表决票的书面表决方式或举手表决方式 或通讯表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，经召 集人（主持人）、提议人同意，也可以通 过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 其他方式进行并做出决议，并由参会董事 签字。	第一百二十四条董事会做出决议可采取填 写表决票的书面表决方式或举手表决方式 或通讯表决方式，若有主要股东（按适用 的不时生效的《香港上市规则》的定义） 或董事在董事会将予考虑的事项中存有董 事会认为重大的利益冲突，有关事项应以 举行董事会会议（而非书面决议）方式处 理。
第一百二十八条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。	第一百二十八条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一） 项至第（六）项所列举情形的人员；	第一百二十九条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一） 项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。	（八）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券交易所和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联（连）关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合 下列条件： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。	第一百三十条担任公司独立董事应当符合 下列条件： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章 程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。	第一百三十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章 程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职 权： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。	第一百三十二条独立董事行使下列特别职 权： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章 程规定的其他职权。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议: （一）应当披露的关联交易； …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。	第一百三十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联（连）交易； …… （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章 程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十五条第一款第(一)项 至第(三)项、第一百三十六条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 ……	第一百三十四条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联 （连）交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第(一)项 至第(三)项、第一百三十三条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 ……
第一百三十五条公…… 审计委员会由三名董事组成，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人，负责 召集和主持会议。	第一百三十五条…… 审计委员会由三名董事组成，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的 非执行董事，其中独立董事应当过半数， 并至少有一名独立董事为会计专业人士， 该会计专业人士须具备符合《香港上市规 则》要求的适当的专业资格或具备适当的 会计或相关的财务管理专长。由独立董事 中会计专业人士担任召集人，负责召集和 主持会议。
第一百三十六条…… 下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： …… （五）法律、行政法规、中国证监会规定 及本章程规定的其他事项。	第一百三十六条…… 下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： …… （五）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则及本章 程规定的其他事项。
第一百三十九条提名委员会由三名董事组 成，其中独立董事应过半数，并由独立董 事担任召集人，负责召集和主持会议。提 名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 及本章程规定的其他事项。 ……	第一百三十九条提名委员会由三名董事组 成，其中独立董事应过半数，并包括至少 一名不同性别的董事，并由独立董事担任 召集人，负责召集和主持会议。提名委员 会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则及本章
	程规定的其他事项。 ……
第一百四十条薪酬与考核委员会由三名董 事组成，其中独立董事应过半数，并由独 立董事担任召集人，负责召集和主持会 议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定 及本章程规定的其他事项。 ……	第一百四十条薪酬与考核委员会由三名董 事组成，其中独立董事应过半数，并由独 立董事担任召集人，负责召集和主持会 议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会、公 司股票上市地证券监管规则规定及本章程 规定的其他事项。 ……
第一百四十九条总经理可以在任期届满前 提出辞任。总经理辞任的，自董事会收到 辞职报告时生效，有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。	第一百四十九条总经理可以在任期届满前 提出辞任。总经理辞任的，自董事会收到 辞职报告时生效，有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘任合 同规定。
第一百五十一条公司设董事会秘书1名， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理、办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章和本章程的有关规定。 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经 理或财务总监担任。公司董事兼任董事会 秘书的，如果某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月 内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺 期间，公司应当及时指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责并披露。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，公 司法定代表人应当代行董事会秘书职责， 并在6个月内完成董事会秘书的聘任工 作。 ……	第一百五十一条公司设董事会秘书1名， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理、办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章和本章程的有关规定。 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务 的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任 上市公司其他职务的，应当明确区分董事 会秘书和其他职务的职责，确保有足够的 时间和精力独立履行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长 代行董事会秘书的职责，并报上海证券交 易所备案。公司应在6个月内完成董事会 秘书的聘任工作。 ……
第一百五十四条公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定本公司的财 务会计制度。	第一百五十四条公司依照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和国家 有关部门的规定，制定本公司的财务会计 制度。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 上交所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和上交所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及上交所的规定进 行编制。	第一百五十五条A股定期报告披露：公司 在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会派出机构和上交所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和上交 所报送并披露中期报告。 股定期报告披露：公司 股的定期报告 H H 包括年度报告及中期报告。公司应当在每 个会计年度结束之日起3个月内披露年度 业绩的初步公告，并于每个会计年度结束 之日起4个月内且在股东周年大会召开日 前至少21天编制完成年度报告并予以披 露。公司应当在每个会计年度的首6个月 结束之日起2个月内披露中期业绩的初步 公告，并在每个会计年度的首6个月结束 之日起3个月内编制完成中期报告并予以 披露。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及公司股票上市地 证券监管规则的规定进行编制。
第一百五十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司，给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责	第一百五十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司，给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上 的收款代理人。收款代理人应当代有关H 股股东收取及保管公司就H股分配的股利 及其他应付的款项，以待支付予该等H股 股东。公司委任的收款代理人应当符合法 律法规及公司股票上市地证券监管规则的 要求。
第一百六十条公司的利润分配政策为：根 据公司当年的实际经营情况，由股东会决 定是否进行利润分配，可采取现金或者股 票方式分配股利。 （一）利润分配原则 在满足正常经营所需资金的前提下，公司 实行持续、稳定的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。公司的股东分红回报规划充分考 虑和听取股东（特别是公众投资者和中小 投资者）、独立董事的意见，在保证公司 正常经营业务发展的前提下，坚持现金分 红为主这一基本原则，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力每年现金分红不低于当年度实 现可供分配利润的10%。在确保最低现金 分红比例的条件下，公司在经营状况良 好，并且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以在确保最 低现金分红比例的条件下，提出股票股利 分配预案。 …… （三）利润分配的决策程序 …… 公司利润分配政策的制订提交股东会审议 时，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上通过。公 司股东会审议利润分配政策事项时，应当 安排通过网络投票系统等方式为中小股东 参加股东会提供便利。 …… （四）利润分配的调整机制 ……	第一百六十条公司的利润分配政策为：根 据公司当年的实际经营情况，由股东会决 定是否进行利润分配，可采取现金或者股 票方式分配股利。 （一）利润分配原则 在满足正常经营所需资金的前提下，公司 实行持续、稳定的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。公司的股东分红回报规划充分考 虑和听取股东（特别是公众投资者和中小 投资者）、独立董事的意见，在保证公司 正常经营业务发展的前提下，坚持现金分 红为主这一基本原则，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力，每年现金分红不低于当年度 实现可供分配利润的10%。在确保最低现 金分红比例的条件下，公司在经营状况良 好，并且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以在确保最 低现金分红比例的条件下，提出股票股利 分配预案。 …… （三）利润分配的决策程序 …… 公司利润分配政策的制订提交股东会审议 时，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。公司 股东会审议利润分配政策事项时，应当安 排通过网络投票系统等方式为中小股东参 加股东会提供便利。 …… （四）利润分配的调整机制 ……
有关调整利润分配的议案需提交董事会审 议，经全体董事过半数同意、1/2以上独立 董事同意后，方能提交公司股东会审议， 独立董事应当就调整利润分配政策发表独 立意见。有关调整利润分配政策的议案应 经出席股东会的股东所持表决权的2/3以 上通过，该次股东会应同时应当向股东提 供股东会网络投票系统，进行网络投票。 ……	有关调整利润分配的议案需提交董事会审 议，经全体董事过半数同意、独立董事过 半数同意后，方能提交公司股东会审议， 独立董事应当就调整利润分配政策发表独 立意见。有关调整利润分配政策的议案应 经出席股东会的股东所持表决权的2/3以 上通过，该次股东会应同时向股东提供股 东会网络投票系统，进行网络投票。 ……
第一百六十七条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。	第一百六十七条公司聘用符合《证券法》 及公司股票上市地证券监管规则规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。
第一百七十二条公司的通知以下列方式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送 出； （三）以传真方式送达； （四）以公告方式送达； （五）本章程规定的其他形式。	第一百七十二条公司的通知以下列方式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送 出； （三）以传真方式送达； （四）以公告方式送达； （五）本章程规定的其他形式。 就公司按照公司股票上市地证券监管规则 要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的 方式而言，在符合公司股票上市地证券监 管规则的前提下，公司可采用电子方式或 在公司网站及公司股票上市地证券交易所 网站发布信息的方式，将公司通讯发送或 提供给公司H股股东。公司应根据公司股 票上市地证券监管规则的规定，应H股股 东要求向其提供公司通讯的印刷本。
第一百七十八条公司指定至少一家法定披 露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.c n）为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。	第一百七十八条就A股公告而言，公司 指定至少一家法定披露媒体和上交所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。就H股公告 而言，该公告必须按《香港上市规则》要 求在本公司网站、香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）及《香港上市规 则》不时规定的其他网站刊登。
第二百条有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规	第二百条有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	规、公司股票上市地证券监管规则修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百〇三条章程修改事项属于法律、行 政法规要求披露的信息，按规定予以公 告。	第二百〇三条章程修改事项属于法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则要 求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有 股份的比例虽然未达到50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有 股份的比例虽然未达到50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。《香港上市规 则》对“控股股东”另有定义的，在涉及有 关事项时，从其规定。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联（连）关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联（连）关系。在所适 用的情况下，本章程中“关联交易”的含义 包含《香港上市规则》所定义的“关连交 易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定 义的“关连人士”。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义与 《香港上市规则》中“核数师”的含义一 致，“独立董事”的含义与《香港上市规 则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二百〇九条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。本章程经公司股 东会审议通过之日起生效并施行，修订亦 同。	第二百〇九条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
第二百一十三条本章程如与中国现行法 律、法规和规范性文件的规定相冲突的，	第二百一十条本章程如与中国现行法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则的规定相冲突的，以中国现行法
以中国现行法律、法规和规范性文件的规 定为准。	律、法规、规范性文件、公司股票上市地 证券监管规则的规定为准。
/	第二百一十一条本章程经公司股东会决议 通过，自公司发行的H股股票在香港联交 所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之 日起，公司原章程即自动失效。

除以上修订条款外，各条款序号变动及条款引用相应调整，现行《公司章程》其他条款不变。（未完）