鼎通科技(688668):第三届董事会第三十三次会议决议
债券代码：118072 债券简称：鼎通转债 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2026年11月6日在东莞市东城街道周屋社区银珠路七号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年11月3日以书面或邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。 会议由董事长王成海主持，高级管理人员列席。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 为满足公司业务发展需要，多元化公司融资渠道，提升公司治理水平、提高公司综合竞争力与国际影响力，经充分研究论证，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。公司本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上港上市规则》”）等有关规定进行。 经公司自查，公司符合H股发行并上市的条件。公司本次发行上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、中国香港法律和《香港上市规则》的要求和条件下进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的备案、批准或核准。 具体内容详见公司于2026年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2026-075）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司2026年度第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联交所主板上市方案的议案》 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》的要求，本次发行上市具体方案如下：1.发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3.发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。 香港公开发售为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于： （1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或 （2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；及/或 （3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4.发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行规模、超额配售事宜及配售比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的实际需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.定价方式 本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 6.发行对象 本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 7.发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》规定，并结合回拨机制（如适用）以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 8.上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 9.承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 10.筹资成本 预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、制裁律师费用、数据律师费用、背调机构费用、诉讼查册机构费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、印刷商费用、财经公关费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。 11.其他 本次发行并上市的最终方案（包括但不限于发行数量、条件、价格与方式）提请股东会授权董事会或董事会授权人士决定，并以公司根据与有关承销商分别签署的承销协议（包括超额配售选择权安排）、发行完成后实际发行的H股数量、条件、价格与方式为准。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司2026年度第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会独立董事专门会议第十五次会议逐项审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 （三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司2026年度第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：生产能力提升、研发及创新、战略投资与收购以及补充企业营运资金等。 董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司2026年度第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司发行H股股票并于香港联交所主板上市决议有效期的议案》 根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会及香港联交所等）对本次发行上市的核准、同意或完成相关备案等程序，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司2026年度第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并于香港联交所主板上市有关事项的议案》 为顺利完成本次发行上市，董事会拟提请股东会授权、确认及追认公司董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于： 一、根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。 二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发各项与本次发行上市有关的申请、招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、FastInterfaceforNewIssuance(FINI)协议、保密协议、H股股份过户登记协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、记处、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；代表本公司向香港联交所进行电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，接收登录密码以及处理后续相关登记事宜），批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。 三、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 四、在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，根据香港联“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时： （一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：1. 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，一直遵守并通知公司的董事和控股股东其有责任持续遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定； 2. 在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分； 3. 如情况出现任何变化，令(i)A1表格或随A1表格递交的上市文件草稿所载的资料或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所； 4. 在证券开始买卖前，公司会向香港联交所提交《香港上市规则》第9.11(37)条规定的声明（登载于监管表格的F表格）； 5. 按照《香港上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条的规定在适当时间提交文件；及 6. 遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 （二）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： 1. 公司必须根据《证券及期货规则》第5(1)条，将申请书（如《证券及期货规则》第2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档； 2. 公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； 3. 假如公司的证券开始在香港联交所主板上市，公司必须根据《证券及期货规则》第7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。 根据《证券及期货规则》第7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档；（三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。 （四）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。 五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权。 六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 七、批准将本次董事会决议或股东会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 八、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。 九、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 十、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 十一、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的营业地点、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 十二、提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”增发公司H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司H股发行上市之日公司已发行的H股数量的20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件（以下简称“一般性授权”）。同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司H股发行上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司H股发行上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过普通决议撤销或修订一般性授权之日。 项，即在“有关期间”内决定单独或同时回购不超过公司H股发行上市之日公司已发行的H股数量的10%，及决定回购的条款及条件（以下简称“回购授权”）。 同时，董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述回购事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述回购事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司H股发行上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司H股发行上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过普通决议撤销或修订回购授权之日。 十四、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所主板上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 十五、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 十六、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。 十七、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 十八、提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。 十九、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。在上述授权有效期内，如因原上市申请失效、延迟、重新激活，或香港联交所根据《香港上市规则》要求公司重新提交上市申请，授权董事会及其授权人士重新提交A1表格、申请版本招股说明书及其他相关文件、资料和费用，并办理与该等重新提交、重新激活或更新上市申请有关的一切事项。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》 为顺利完成本次发行上市，董事会在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并于香港联交所主板上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权王成海先生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》为完成本次发行上市，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司2026年度第三届董事会审计委员会第十次会议、第三届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于修订H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》 基于本次发行上市需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《东莞市鼎通精密科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。 《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2026年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的H股发行上市后适用的公司章程全文及修订对照表。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）逐项审议通过《关于修订和制定H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》 为完成本次发行上市，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，公司对27项内部治理制度进行了修订；为规范公司保密及档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规及其他规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》；为实现公司董事会成员与雇员多元化之目的，公司依据《公司法》、香港《证券及期货条例》及《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》等有关法律法规及其他规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会和雇员多元化政策（草案）》；为规范公司环境、社会及治理（ESG）管理工作，完善公司可持续发展治理体系，提升公司ESG管理运作水平和风险控制能力，公司依据《公司法》及《香港上市规则》附录C2《环境、社会及管治报告守则》等有关法律法规及其他规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司环境、社会及公司治理（ESG）管理制度（草案）》。前述制度修订和制定情况具体如下： 1.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司独立董事工作细则（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司会计师事务所选聘制度（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 6.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司累积投票制实施细则（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 7.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 8.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 9.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 10.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 11.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 12.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 13.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司总经理工作细则（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 14.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司募集资金管理办法（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 15.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司信息披露管理办法（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 16.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司控股子公司、分公司管理制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 17.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 18.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司投资者关系管理办法（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 19.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司媒体采访和投资者调研接待管理制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 20.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司内部审计制度（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 21.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 22.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司内部控制制度（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 23.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司重大信息内部报告制度（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 24.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司市值管理制度（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 25.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 26.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司舆情管理制度（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 27.修订《东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会秘书与公司秘书工作制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 28.制定《东莞市鼎通精密科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 29.制定《东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会和雇员多元化政策（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 30.制定《东莞市鼎通精密科技股份有限公司环境、社会和公司治理（ESG）管理制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 上述制度具体内容详见公司于2026年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相应制度全文。 上述第1-8项制度经董事会及股东会审议通过后、第9-26项和第29-30项制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，上述1-26项原有制度将继续适用。上述第27项制度经董事会审议通过后即生效，其中有关H股的相关事宜，自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。上述第28项制度经董事会审议通过后即生效。 本议案第1-8项制度尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于增选公司第三届董事会董事的议案》 根据《公司法》《香港上市规则》等境内外有关法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，提名侯珮莹女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过且公司本次发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起至本届董事会任期届满之日止。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司2026年度第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于划分董事角色及职能的议案》 为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，公司拟对本次发行上市后董事会各董事角色及职能划分如下： 执行董事：王成海、黄遵伟、余松林； 独立非执行董事：彭文平、张燕琴、侯珮莹。 上述董事角色及职能自公司本次发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，各董事类别的划分仍按境内现有监管规定及《公司章程》执行。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司2026年度第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 （十三）审议《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 公司拟申请发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及相关人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.7条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。 请股东会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 本议案全体董事需回避表决，董事会无法就本议案形成有效决议，尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 为本次发行上市之目的，公司拟聘请天健国际会计师事务所有限公司为本次发行上市的专项审计机构。 同时，提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层，根据本次发行上市的实际工作范围和市场原则，与上述审计机构按照公平合理的原则协商确定审计费用，并签署相关聘用协议等法律文件。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司2026年度第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》鉴于公司拟首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，依据《香港上市规则》及其他有关规定，公司于本次发行上市后需聘请公司秘书（至少有一位应为香港联交所认可的在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的个别人士）及授权代表。 为本次发行上市之目的，公司拟聘请王薇女士担任公司秘书，该委任经董事会审议通过后生效；委任王成海先生、王薇女士为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表，经董事会审议通过后，该委任自公司在香港联交所上市之日起生效；委任王薇女士为香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授权代表，经董事会审议通过后，该委任自公司在香港设立营业地点之日起生效。 董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》 及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”。为此，董事会授权董事会授权人士、公司秘书、公司香港法律顾问单独或共同处理以下事项： 1、在香港设立营业地点，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记； 2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，委托授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；3、依据香港《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。 4、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与前述事项有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 上述授权有效期限自本次董事会审议通过之日起至股东会审议通过H股上市的决议有效期终止之日止。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》为完善公司治理结构和满足公司本次发行上市之需要，根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：（1）战略委员会：王成海、黄遵伟、张燕琴，主任委员（召集人）为王成海； （2）提名委员会：张燕琴、余松林、彭文平，主任委员（召集人）为张燕琴； （3）审计委员会：侯珮莹、张燕琴、彭文平，主任委员（召集人）为侯珮莹； （4）薪酬与考核委员会：侯珮莹、王成海、彭文平，主任委员（召集人）为侯珮莹。 上述调整自公司本次发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，公司专门委员会原职责、人员构成将继续适用。调整后的专门委员会委员任期自生效之日起，至公司第三届董事会任期届满之日止。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司2026年度第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 （十八）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》 香港联交所电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）提供给上市公司及代理人以互联网渠道递交文件予香港联交所。所有拟于香港联交所披露易网站登载的文件必须透过ESS递交。公司必须先行登记，方能使用ESS。 公司后续呈交招股章程、正式通知及与公司H股股份在香港联交所上市有关的其他文件，以及上市后根据《香港上市规则》公司须作出的任何其他披露均会通过ESS处理。 结合《香港上市规则》及香港联交所现行规定要求，公司拟后续向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）的申请，并提请董事会授权公司任何一位董事及/或董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及授权公司香港法律顾问代表公司提交相关申请信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，批准及确定公司在ESS账户的获授权人（AuthorizedPerson）及其他用户身份（包括管理人（administrator）、保安主任（securityofficer）、上市相关事宜用户（listing-relatedmatteruser）、登载相关事宜用户（publication-related matter user）及权益披露用户（disclosure ofinterestuser）），并接受香港联交所制定关于使用ESS的使用条款及细则（Terms订），签署并提交接受上述使用条款及细则的接受函（letterofacceptance），完成相关申请和开户等事宜。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十九）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 为贯彻落实最新法律法规、部门规章及规范性文件的要求，完善公司治理制度，根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，公司结合自身实际情况修订《公司章程》。 具体内容详见公司于2026年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的制度全文。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》鉴于公司2026年半年度权益分派已于2026年9月30日实施完毕（每股派发现金红利0.30元），根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意将2024年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格由15.69元/股调整为15.39元/股。 同时，鉴于公司此前筹划的重大事项已依法予以披露，暂缓归属情形已消除，同意公司按调整后的价格（15.39元/股），为符合条件的48名激励对象办理合计354,060股限制性股票的归属登记手续。本次调整仅涉及授予价格，不涉及归属数量的调整。 具体内容详见公司于2026年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-079）。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票（董事长王成海、董事余松林、董事黄遵伟作为本次激励计划的激励对象回避表决）。 本议案已经公司2026年度第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议通过。本次调整在公司2024年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交股东会审议。 （二十一）审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》 同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构。 公司2026年度审计费用拟定为人民币80万元（含税），其中年报审计费用为70万元，内部控制审计费用为10万元。最终具体金额提请股东会授权公司管理层根据2026年度实际审计工作量及市场价格水平，与天健协商确定并签署相关协议。 具体内容详见公司于2026年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-080）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司2026年度第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十二）审议通过《关于召开公司2026年第四次临时股东会的议案》公司拟定于2026年11月23日15:30召开2026年第四次临时股东会，股权登记日为2026年11月16日。 具体内容详见公司于2026年11月7日发布在指定信息披露媒体上的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2026-081）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 董事会 2026年11月7日 中财网
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