鼎通科技(688668):东莞市鼎通精密科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
重大经营与投资决策管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为规范公司的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管规则及《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条重大经营与投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第三条公司各部门为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；公司经理层负责管理公司投资事项，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。 第二章决策范围 第四条依据本制度进行的重大经营及投资事项包括： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）转让或受让研发项目； （三）签订许可使用协议； （四）租入或者租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权、债务重组； （八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （九）公司股票上市地证券交易所或公司章程认定的其他交易。 第五条重大经营及投资事项中涉及关联（连）交易时，按照公司有关关联（连）交易的决策制度执行。 第三章决策权限和程序 第六条对于本制度第四条事项的审批权限和程序为： （一）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值（指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的50%以上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 7.根据《香港上市规则》第十四章及/或第十四A章须取得股东批准的对外投资事项； 8.公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他须经股东会审议的对外投资事项。 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 7.公司股票上市地证券监管规则规定的其他须经董事会审议的事项。 （三）未达到股东会或董事会审议标准的由董事长作出决定，但对外投资事项除外。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条公司就本制度所述对外投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制； （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就投资项目做出决策所需的其他相关因素。 相关项目对公司经营发展产生重大影响、可能存在重大风险或不确定性时，董事会或股东会审议前可要求总经理办公会议初审表决投资方案并提出评估论证意见。 第八条公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联（连）人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第九条公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，以其累计数额计算履行审批手续。 已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章决策的执行及监督检查 第十条对股东会、董事会审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）财务部应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（四）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见； （五）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的相关文件报送财务总监、分管副总经理并提出审结申请，由财务总监、分管副总经理汇总审核后，报总经理批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东会进行报告并交董事会指定部门保管。 第五章决策及执行责任 第十一条由于故意或者重大过失导致其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事任。 第十二条重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十三条对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或对投资项目出具虚假的财务评价意见等其他原因，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十四条投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十五条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部监察或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章附 则 第十六条本制度所称“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。 第十七条本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第十八条本制度由公司董事会负责修订及解释，经公司股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 2026年 11月 6日 中财网
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