联泰环保(603797):深圳中科华资产评估有限公司关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
深圳中科华资产评估有限公司 关于 广东联泰环保股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资 产情形的 专项核查意见 深圳中科华资产评估有限公司(以下简称“深圳中科华”或“本评估机构”)接受广东联泰环保股份有限公司(以下简称“联泰环保”、“上市公司”或“公司”)委托，担任本次联泰环保重大资产出售(以下简称“本次交易”)的评估机构。 作为本次交易的评估机构，按照中国证券监督管理委员会于 2020年 7月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书(草案)释义相同。 一、拟置出资产的评估(估值)作价情况，相关评估(估值)方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 (一)拟置出资产的评估作价情况 本次评估对标的资产(湖南联泰、汕头联泰的股东全部权益)采用了资产基础法进行评估(其中对两家被评估单位长期股权投资涉及的项目公司以收益法评估结果确定各家项目公司股东全部权益的评估值)，最终采用资产基础法得出的评估结论：截至评估基准日2026年7月31日，标的资产湖南联泰股东全部权益价值评估值为102,103.34万元，增值率为18.79%，标的资产汕头联泰股东全部权益价值评估值为59,024.92万元，减值率为24.44%。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，本次交易标的资产湖南联泰100%股权和汕头联泰100%股权合计交易价格为161,100.00万元。 (二)相关的评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性 1、评估方法 (1)评估方法简介 依据资产评估准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 资产基础法是指以被评估单位评估基准日经审计的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 (2)评估方法的具体选择 1)对于市场法的应用分析 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，评估数据直接取材于市场。由于存在可比基础的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估不采纳市场法。 2)对于收益法的应用分析 母公司层面：湖南联泰和汕头联泰是控股平台，本身无实际污水处理等经营性业务，核心资产为对下属项目公司的长期股权投资，无独立经营性现金流，因此未采用收益法。 长期股权投资(子公司)层面： ①污水处理项目公司：湖南联泰下属3家污水处理子公司、汕头联泰下属除泰捷机电、泰创机电外8家污水处理子公司均是因特许经营项目而设立的项目公司，存续期限明确，企业具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利情况，与未来收益的风险相对应的收益率也能合理估算，因此本次评估适用收益法。 ②机电公司：汕头联泰下属两家机电公司泰捷机电、泰创机电历史年度发生的经营性业务较少，且业务主要来源于公司内部关联方，本次不适用收益法评估。 3)对于资产基础法的应用分析 被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 综上，母公司湖南联泰、汕头联泰是控股平台，本次评估采用资产基础法。 在下属子公司中，对下属污水处理项目公司采用资产基础法和收益法两种方法评估，对下属机电公司采用资产基础法评估。 (3)最终评估结果选取的评估方法 各个评估单位采用的评估方法具体如下：
母公司控股平台资产基础法评估，将污水处理项目子公司经收益法评估的股权价值、机电子公司经资产基础法评估的股权价值，按持股比例归集为长期股权投资价值，同时对母公司账面其他资产、负债，按账面原值与实际可回收金额或未来实际承担负债金额谨慎估值，得出最终股东权益价值。 2、评估假设 (1)交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 (2)公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 (3)持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 (4)本次评估假设评估基准日后国家宏观经济政策和外部经济环境无重大变化。 (5)假设被评估单位管理层称职地对有关资产实行了有效的管理，本次经济行为的相关当事方没有任何违反国家法律、法规的行为。 当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。 3、评估参数 本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地国家价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出。 (三)本次评估履行的决策程序 2026年 11月 6日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了独立意见，尚需提交上市公司股东会审议。 经核查，本评估机构认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。 (以下无正文) 中财网
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