联泰环保(603797):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

时间：2026年11月06日 21:26:57 中财网

原标题:联泰环保:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
广东联泰环保股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资
产情形的
专项核查意见







申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次联泰环保重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会于 2020年 7月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据联泰环保历年年度报告等公开披露文件，并经本独立财务顾问查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”“承诺事项履行情况”等公开信息等以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）查询，自联泰环保上市后至本专项核查意见出具日，联泰环保及相关方作出的公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件所示。

经核查，本独立财务顾问认为，自联泰环保上市后至本专项核查意见出具日，联泰环保及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）公示的行政处罚
根据联泰环保披露的定期及临时报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近三年审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告，并查询中国证监会、上交所网站，最近三年内，联泰环保存在资金被其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员违规占用且受到纪律处分、行政处罚的情形，具体如下：
上市公司 2022年至 2023年 1月存在非经营性资金占用，其中 2022年累计发生额 11.18亿元，2023年 1月累计发生额 3.7亿元，截至 2022年 12月 31日，前述 11.18亿元占用资金已归还；截至 2023年 3月 31日，前述 3.7亿元占用资金已归还。

2023年 7月 29日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2023〕85号），公司 2022年第三、四季度，2023年第一季度发生关联方非经营性资金占用情况。公司关联方、实际控制人控制的子公司汕头市得成投资有限公司（以下简称“得成投资”，黄婉茹持股 60%）通过第三方企业采用当季度借款、当季度末偿还的方式，向公司借款用于其经营周转，形成了对公司非经营性资金占用，累计发生额合计 12亿元。其中，2022年第三季度非经营性资金占用发生金额为39,000万元，占上年经审计净资产的 14.42%，季度末占用余额为 0元；2022年第四季度非经营性资金占用发生金额为 44,000万元，占上年经审计净资产的16.27%，季度末占用余额为 0元；2023年第一季度非经营性资金占用发生金额为 37,000万元，占上年经审计净资产的 13.68%，季度末占用余额为 0元。截至2023年 3月 31日，公司关联方已归还全部占用资金及利息。就前述事项，上交所作出如下纪律处分决定：对广东联泰环保股份有限公司实际控制人暨时任董事长黄建勲、实际控制人暨时任副董事长黄婉茹、关联方得成投资予以公开谴责，对公司及时任总经理张荣、时任财务总监杨基华、时任董事会秘书林锦顺予以通报批评。

2024年 4月 29日，公司及公司实际控制人之一黄婉茹女士收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（证监立案字 0062024007号、证监立案字0062024008号），立案告知书内容为：“因你/你司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年 4月 13日，我会决定对你/你单位立案。”
2024年 7月 29日，公司及公司实际控制人之一黄婉茹收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕14号）。2024年 9月 5日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕36号），针对联泰环保未按规定及时披露关联方 2022年至 2023年 1月非经营性资金占用的违法行为以及针对联泰环保 2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏，相关回复公告存在虚假记载的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定，对广东联泰环保股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 350万元罚款；对黄婉茹（实际控制人暨时任副董事长）给予警告，并处以 470万元罚款；对黄建勲（时任董事长）、张荣（时任董事、总经理）、杨基华（时任财务总监兼财务部负责人）给予警告，并分别处以 90万元罚款；对林锦顺（时任董事、副总经理、董事会秘书）给予警告，并处以 70万元罚款；对杨魁俊（时任监事会主席）、余庆和（时任监事）给予警告，并分别处以 50万元罚款。

2024年 10月 11日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2024〕184号），针对公司未按规定及时披露关联方 2022年至 2023年 1月非经营性资金占用，2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏以及对上交所 2022年年报信息披露监管工作函的回复公告存在虚假记载，对广东联泰环保股份有限公司，实际控制人暨时任副董事长黄婉茹，时任董事长黄建勲，时任董事、总经理张荣，时任财务总监兼财务部负责人杨基华，时任董事、副总经理、董事会秘书林锦顺，时任监事会主席杨魁俊，时任监事余庆和予以公开谴责。

公司已于 2022年 12月 22日前收回 2022年度全部占用资金 11.18亿元，于2023年 3月 30日前收回 2023年度全部占用资金 3.70亿元，截至 2023年 3月31日，公司关联方资金占用余额已全部清零。同时，关联方按照年化 4.08%的利率标准，结合资金实际占用天数核算利息，合计向公司支付利息 909.30万元，足额弥补了公司资金占用产生的相关损失，上述违规资金占用未对公司造成实质性经济亏损，相关占用主体也同步出具了避免资金占用承诺函，明确承诺杜绝再次发生同类违规占用行为。

在完成资金清偿的基础上，公司全面开展内部治理与内控体系整改，压实内部管理责任。针对上述资金占用违规事件，公司对时任总经理、财务负责人等相关涉事责任人进行内部问责处理。同时，公司修订完善《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，进一步优化资金划转、对外付款、大额资金流转的多级审批流程，细化关联交易审议程序，规范关联资金往来台账常态化管理，从制度层面筑牢资金安全防线。

上述违规事项已完成全部监管处置流程，整改成效得到专项审计验证。自2023年资金占用问题整改完成以来，历年会计师事务所出具的非经营性资金占用专项审计报告均确认，公司无新增关联方非经营性资金占用情形，截至 2026年 7月，公司控股股东及关联方均不存在非经营性资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，上述行政处罚所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。

（二）不公示的行政处罚
报告期内，上市公司及其附属公司收到的其他行政处罚情况如下：

公司主体	处罚 领域	处罚文书编号	处罚事项	处罚类别及违规内容	处罚 时间
联泰环保	统计 领域	粤统罚字[2026 ]第 181号	提供不真实统计资 料	1、类别：警告；罚 款 2、内容：警告并处 罚款 1万元	2026 年 3 月 20 日
城西水务	统计 领域	粤统罚字[2026 ]第 459号	提供不真实统计资 料	1、类别：警告；罚 款 2、内容：警告并处 罚款 1万元	2026 年 4 月 17 日
澄海水务	交通 运输 领域	粤汕澄交罚款[ 2023]00071号	汕头市联泰澄海水 务有限公司使用粤 D18319车辆在公 路上擅自超限行驶	1、类别：罚款； 2、内容：罚款人民 币 500元	2023 年 5 月 5 日
	交通 运输 领域	粤汕澄交罚款[ 2023]00070号	汕头市联泰澄海水 务有限公司使用粤 D18319车辆在公 路上擅自超限行驶	1、类别：罚款； 2、内容：罚款人民 币 500元	2023 年 5 月 5 日
	统计 领域	粤统罚字[2026 ]第 537号	提供不真实统计资 料	1、类别：警告；罚 款 2、内容：警告并处 罚款 12万元	2026 年 6 月 1 日
潮海水务	统计 领域	粤统罚字[2026 ]第 462号	提供不真实统计资 料	1、类别：警告；罚 款 2、内容：警告并处 罚款 2万元	2026 年 4 月 17 日
	自然 资源 领域	汕自然资监 （潮阳） [2024]第 2号 （已撤销行政 处罚）	公司于 2020年 9 月开始未经有权批 准机关批准，擅自 在西胪镇泉塘村双 堆洋非法占地建设 污水提升泵站， 2020年 12月完 工，占地面积 0.418亩，地类为 耕地 0.274亩、建 设用地 0.144亩， 全部不符合国土空 间总体规划（其中 属农保 0.076 亩）。另，上述非 法占用的建设用地 0.144亩位于西胪 镇规划区内，地上 所建设的建筑物均 未取得建设工程规 划许可证，也未取 得城乡规划主管部 门的建设工程设计 方案审查文件。	1、类别：罚款；其 他-拆除； 2、内容： （1）非法占地 0.418 亩的行为： 1）责令公司在行政 处罚决定书送达之日 起限期 45日内将非 法占用的 0.418亩土 地退还西胪镇泉塘村 民委员会； 2）限期 45天内拆除 非法占用耕地 0.274 亩土地上新建的建筑 物和其他设施，恢复 土地原状； 3）处以 6440元的罚 款。 （2）在地类为建设 用地的 0.144亩土地 上未取得建设工程规 划许可证进行建设的 行为： 责令公司在行政处罚 决定书送达之日起限 期 45日内拆除地类 为建设用地的 0.144 亩土地上已建成的建 筑物和其他设施，并 清理现场。	2024 年 9 月 26 日

其中，汕头市自然资源局于 2024年 9月 26日对潮海水务作出《行政处罚决定书》（汕自然资监（潮阳）[2024]第 2号），对潮海水务非法占用西胪镇泉塘社区面积 0.418亩土地建设“污水提升泵站”的行为进行处罚，鉴于该行政处罚在认定事实、执法程序、适用法律等方面存在缺失，汕头市自然资源局需重新（补充）调查取证后依法依规作出处理，经汕头市自然资源局研究，依据《行政处罚法》第七十五条第二款的规定，决定撤销汕头市自然资源局作出的汕自然资监（潮阳）[2024]第 2号《行政处罚决定书》。上市公司已于 2025年 1月 13日收到汕头市自然资源局出具的《关于撤销汕自然资监（潮阳）[2024]第 2号<行政处罚决定书>的决定》。

根据上市公司最近三年披露的公告文件以及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员出具的确认，并经本独立财务顾问查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国网站等获取的信息，最近三年内，除上述已披露的情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的记录，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。除上述已披露的情形外，上市公司最近三年不存在尚未解决的违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形，最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚的情形。

综上，除上述事项外，截至本专项核查意见出具日，联泰环保及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他受到刑事处罚或行政处罚，或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形
根据联泰环保最近三年审计报告，联泰环保最近三年营业收入和利润情况如单位：万元

项目	2025年度	2024年度	2023年度
营业收入	102,062.22	103,909.87	137,260.66
营业利润	18,448.62	24,823.47	27,981.50
利润总额	18,329.82	23,416.61	26,976.03
净利润	13,412.69	18,480.00	22,973.37
归属于母公司股东的净利润	12,869.78	17,953.08	22,258.79

本独立财务顾问查阅了联泰环保最近三年财务报表及审计报告，了解了上市公司重要会计政策及会计处理，查阅了上市公司主要业务合同。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的情形
根据上市公司最近三年的年度报告及财务报告、关联交易、董事会决议等相关信息披露文件。

上市公司 2022年至 2023年 1月存在非经营性资金占用，其中 2022年累计发生额 11.18亿元，2023年 1月累计发生额 3.7亿元，截至 2022年 12月 31日，前述 11.18亿元占用资金已归还；截至 2023年 3月 31日，前述 3.7亿元占用资金已归还。同时，关联方按照年化 4.08%的利率标准，结合资金实际占用天数核算利息，合计向公司支付利息 909.30万元，足额弥补了公司资金占用产生的相关损失，上述违规资金占用未对公司造成实质性经济亏损，相关占用主体也同步出具了避免资金占用承诺函，明确承诺杜绝再次发生同类违规占用行为。

在完成资金清偿的基础上，公司全面开展内部治理与内控体系整改，压实内部管理责任。针对上述资金占用违规事件，公司对时任总经理、财务负责人等相关涉事责任人进行内部问责处理。同时，公司修订完善《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，进一步优化资金划转、对外付款、大额资金流转的多级审批流程，细化关联交易审议程序，规范关联资金往来台账常态化管理，从制度层面筑牢资金安全防线。

上述违规事项已完成全部监管处置流程，整改成效得到专项审计验证。自2023年资金占用问题整改完成以来，历年会计师事务所出具的非经营性资金占用专项审计报告均确认，公司无新增关联方非经营性资金占用情形，截至 2026年 7月，公司控股股东及关联方均不存在非经营性资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，上述行政处罚所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为，除上述已披露的情形外，上市公司最近三年不存在其他关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定的情形
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对联泰环保 2023年度、2024年度、2025年度财务报告进行审计，分别出具了信会师报字[2024]第 ZI10305号保留意见审计报告及信会师报字[2025]第 ZI10416号、信会师报字[2026]第 ZI10350号标准无保留意见审计报告。

其中立信会计师事务所（特殊普通合伙）对联泰环保 2023年度财务报告进行审计出具了信会师报字[2024]第 ZI10305号保留意见审计报告，保留意见基础为：2023年 3月，联泰环保通过同一控制下企业合并向深圳市联泰投资集团有限公司（以下简称“深圳联泰投资”）及汕头市得成投资有限公司收购汕头市天汇健生物技术有限公司（以下简称“天汇健”）股权；2023年 12月，联泰环保将其持有的天汇健股权全部出售给深圳联泰投资。天汇健的主营业务为废弃动植物油的回收和资源化利用，其供应商主要为个体工商户、自然人及餐饮管理公司，由于行业特性，其采购业务缺少完整的支持性资料，因此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）无法就联泰环保 2023年度营业成本中与天汇健相关的 29,861.89万元获取充分、适当的审计证据。

公司董事会审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年财务报表审计报告，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，基于谨慎原则出具了保留意见的审计报告，公司董事会表示尊重和理解，并高度产品市场环境的变化，为保护股东利益，公司董事会已采取了相应措施，要求原股权出让业绩承诺方深圳联泰投资回购公司直接和间接持有的天汇健的全部股权。

公司于 2023年 12月已将持有的天汇健股权全部出售给联泰投资。会计师对公司 2024年上半年财务报表进行了审计并出具了信会师报字[2024]第 ZI10525号标准无保留意见的审计报告，天汇健相关财务数据不再纳入公司合并财务报表，对 2024年 1-6月合并财务报表不产生影响。综上，会计师认为导致公司 2023年度财务报表审计保留意见涉及事项的影响在本年已消除。会计师在本报告期出具了《关于广东联泰环保股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》（信会师报字[2024]第 ZI10526号），认为公司 2023年财务报表审计保留意见涉及事项的影响在本年已消除。

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、审计报告、内部控制审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年在重大会计处理方面不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、会计政策变更
上市公司 2023年度、2024年度和 2025年度不存在会计政策变更情形。

2、会计估计变更
上市公司 2023年度、2024年度和 2025年度不存在会计估计变更情形。

3、会计差错更正
上市公司 2023年度、2024年度及 2025年度不存在前期差错更正。

计变更、会计差错更正，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货和商誉计提减值准备的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司资产减值相关的会计政策以及上市公司最近三年年度报告、审计报告，上市公司最近三年应收账款、存货和商誉计提减值损失情况如下：
单位：万元

项目	2025年度	2024年度	2023年度
应收账款坏账损失	-16,027.47	-8,674.13	-7,436.64
存货跌价损失及合同履约成本 减值损失	-	-	-
商誉减值损失	-	-	-

1、应收账款坏账损失
2023年、2024年和 2025年，联泰环保应收账款坏账损失分别为-7,436.64万元、-8,674.13万元和-16,027.47万元。最近三年，联泰环保长账龄应收账款规模增长，相应计提坏账损失增加。

2、存货跌价损失及合同履约成本减值损失
2023年、2024年和 2025年，联泰环保不存在存货跌价损失及合同履约成本减值损失。

3、商誉减值损失
2023年、2024年和 2025年，联泰环保不存在商誉减值损失。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年应收账款、存货、商誉均按照公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否（一）拟置出资产的评估作价情况
根据深圳中科华评估出具的资产评估报告，以2026年7月31日为评估基准日，对标的公司湖南联泰和汕头联泰的全部股东权益价值采用资产基础法进行评估（长期股权投资涉及的污水处理项目子公司以收益法评估结果确定各家项目公司股东全部权益的评估值），截至评估基准日2026年7月31日，标的资产湖南联泰全部股东权益价值评估值为102,103.30万元，增值率为18.79%，标的资产汕头联泰全部股东权益价值评估值为59,024.92万元，增值率为-24.44%。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，本次交易标的资产湖南联泰100%股权和汕头联泰100%股权合计交易价格为161,100.00万元。

（二）相关的评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法
（1）评估方法简介
依据资产评估准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日经审计的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（2）评估方法的具体选择
1）对于市场法的应用分析
数据直接取材于市场。由于存在可比基础的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估不采纳市场法。

2）对于收益法的应用分析
母公司层面：湖南联泰和汕头联泰是控股平台，本身无实际污水处理等经营性业务，核心资产为对下属项目公司的长期股权投资，无独立经营性现金流，因此未采用收益法。

长期股权投资（子公司）层面：
①污水处理项目公司：湖南联泰下属3家污水处理子公司、汕头联泰下属除泰捷机电、泰创机电外8家污水处理子公司均是因特许经营项目而设立的项目公司，存续期限明确，企业具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利情况，与未来收益的风险相对应的收益率也能合理估算，因此本次评估适用收益法。

②机电公司：汕头联泰下属两家机电公司泰捷机电、泰创机电历史年度发生的经营性业务较少，且业务主要来源于公司内部关联方，本次不适用收益法评估。

3）对于资产基础法的应用分析
被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

综上，母公司湖南联泰、汕头联泰是控股平台，本次评估采用资产基础法。

在下属子公司中，对下属污水处理项目公司采用资产基础法和收益法两种方法评估，对下属机电公司采用资产基础法评估。

（3）最终评估结果选取的评估方法
各个评估单位采用的评估方法具体如下：

序号	评估单位	类型	评估方法	评估结果选取的评估方法
1	湖南联泰	1级控股平台	资产基础法	资产基础法
序号	评估单位	类型	评估方法	评估结果选取的评估方法
1.1	长沙联泰	2级项目公司	资产基础法和收益法	收益法
1.2	邵阳联泰	2级项目公司	资产基础法和收益法	收益法
1.3	江北水务	2级项目公司	资产基础法和收益法	收益法
2	汕头联泰	1级控股平台	资产基础法	资产基础法
2.1	澄海水务	2级项目公司	资产基础法和收益法	收益法
2.2	潮海水务	2级项目公司	资产基础法和收益法	收益法
2.3	关埠水务	2级项目公司	资产基础法和收益法	收益法
2.4	城西水务	2级项目公司	资产基础法和收益法	收益法
2.5	潮英水务	2级项目公司	资产基础法和收益法	收益法
2.6	新溪水务	2级项目公司	资产基础法和收益法	收益法
2.7	苏南水务	2级项目公司	资产基础法和收益法	收益法
2.8	苏北水务	2级项目公司	资产基础法和收益法	收益法
2.9	泰捷机电	2级机电公司	资产基础法	资产基础法
2.10	泰创机电	3级机电公司	资产基础法	资产基础法

本次评估中特许经营的项目公司，其投资建设成本从建设期结束转入运营期相应转化为未来获取特许经营期内的投资收益的权利，其投资建设所形成的经营资产在特许经营期结束后无偿转交给当地政府相关部门，项目公司不具有对经营资产的所有权。此外，本次评估目的为股权转让，潜在投资者收购股权的目的主要在于获得被评估项目公司在剩余特许经营期内的投资收益。因此，被评估项目公司的股东全部权益价值不是基于重新购建该等净资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为污水处理项目公司收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故针对污水处理项目公司本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

母公司控股平台资产基础法评估，将污水处理项目子公司经收益法评估的股权价值、机电子公司经资产基础法评估的股权价值，按持股比例归集为长期股权投资价值，同时对母公司账面其他资产、负债，按账面原值与实际可回收金额或未来实际承担负债金额谨慎估值，得出最终股东权益价值。

2、评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）本次评估假设评估基准日后国家宏观经济政策和外部经济环境无重大变化。

（5）假设被评估单位管理层称职地对有关资产实行了有效的管理，本次经济行为的相关当事方没有任何违反国家法律、法规的行为。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。

3、评估参数
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地国家价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出。

（三）本次评估履行的决策程序
2026年 11月 6日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了独立意见，尚需提交上市公司股东会审议。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

（以下无正文）
附件：相关主体作出的承诺情况

承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
公司股东股 份锁定及减 持价格承诺	实际控制人	本人直接或间接持有的联泰环保股票，扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十 六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后， 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让所持公司 股份。该股份锁定承诺不因本人不再作为联泰环保实际控制人或者在联泰环保的任职职务的变 更、离职而终止。	2017-03-21	正在履行中
公司股东股 份锁定及减 持价格承诺	控股股东	本公司持有的联泰环保股票，扣除公开发售后（如有）的部分自联泰环保上市之日起三十六个 月内不转让或者委托他人管理，也不由联泰环保回购本公司持有的股份；本公司所持的联泰环 保股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；联泰环保上市后六个月内如连续 二十个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本公 司持有联泰环保股票的锁定期限自动延长六个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本公司不 再作为联泰环保的控股股东而终止。	2017-03-21	正在履行中
公司股东股 份锁定及减 持价格承诺	联泰投资	本公司持有的联泰环保股票，扣除公开发售后（如有）的部分自联泰环保上市之日起三十六个 月内不转让或者委托他人管理，也不由联泰环保回购本公司持有的股份；本公司所持的联泰环 保股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；联泰环保上市后六个月内如连续 二十个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本公 司持有联泰环保股票的锁定期限自动延长六个月。	2017-03-21	正在履行中
公司股东股 份锁定及减 持价格承诺	鼎航建工	本公司持有的联泰环保股票，扣除公开发售后（如有）的部分自联泰环保上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理，也不由联泰环保回购本公司持有的股份。	2017-03-21	正在履行中
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
真实性、准 确性、完整 性	发行人、全 体董事、监 事、高级管 理人员	承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。	2017-03-21	已履行完毕
稳定股价的 承诺	发行人	如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公 司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理， 下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟 通。 （2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期 间，并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交 易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施，如再次发生上述第（2）项的启动条 件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括且不限于：①公司回购股票；②公司 控股股东增持公司股票；③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 （2）公司回购股票的具体措施： 公司将向社会公众股东回购公司部分股票。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股	2017-03-21	已履行完毕
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
		价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于 回购股票的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；②单一 会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的 50%；③股票回购措施实施后，应保证上市公司的股权分布仍符合上市条件要求。超过上 述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 （3）公司控股股东联泰集团稳定股价的具体措施： 联泰集团将在有关股价稳定措施启动条件触发后 10 个交易日内提出增持股份公司股票的方 案。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，联泰集团将继续 按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股票的资金金额不低于其自 股份公司上市后累计从股份公司所获得现金分红金额的 20%；②单一年度用于稳定股价的增 持资金不超过其自股份公司上市后累计从股份公司所获得现金分红金额的 50%；③股票增持 措施实施后，应保证上市公司的股权分布仍符合上市条件要求。超过上述标准的，有关稳定股 价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的 增持资金额不再计入累计现金分红金额。如股份公司在上述需启动稳定股价措施的条件触发后 启动了稳定股价措施，联泰集团可选择与股份公司同时启动股价稳定措施或在股份公司措施实 施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 （4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施： 当股份公司出现需要采取稳定股价措施的情形时，如股份公司、控股股东均已采取稳定股价措 施并实施完毕后股份公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度经审计的每股净资产的，将增持 股份公司股票以稳定股价。若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施 条件的，将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股票的资金 金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪 酬金额的 10%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人 员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬金额的 30%；③股票增持措施实施后，
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
		应保证上市公司的股权分布仍符合上市条件要求。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年 度不再继续实施。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管 理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职 务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。公司在未来聘任新的董事、监事、高级 管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管 理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理 人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
稳定股价的 承诺	控股股东、 董事、监 事、高级管 理人员	发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，若发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公 司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比 方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）的情况时，本人/本公司将积极配合发行 人启动稳定股价预案。	2017-03-21	已履行完毕
关于招股说 明书无虚假 记载、误导 性陈述或重 大遗漏的承 诺	发行人	如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定 时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时 的公司股票市场价格。	2017-03-21	已履行完毕
关于招股说 明书无虚假 记载、误导 性陈述或重	控股股东	如联泰环保招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 联泰环保是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门 作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于五个交易 日内启动购回程序，购回价格为购回时的公司股票市场价格。	2017-03-21	已履行完毕
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
大遗漏的承 诺
关于招股说 明书无虚假 记载、误导 性陈述或重 大遗漏的承 诺	发行人、控 股股东、全 体董事、监 事、高级管 理人员	如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。	2017-03-21	已履行完毕
未履行承诺 的约束措施	发行人	本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社 会监督。 （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺 需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺 履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或 津贴； 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需 按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行 完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公	2017-03-21	已履行完毕
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
		众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本 公司投资者利益。
未履行承诺 的约束措施	控股股东	本公司将严格履行本公司就联泰环保首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积 极接受社会监督。 （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉； 2、不得转让联泰环保股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须 转股的情形除外； 3、暂不领取联泰环保利润分配中归属于本公司的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归联泰环保所有，并在获得收益的五个 工作日内将所获收益支付给联泰环保指定账户； 5、因本公司未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 6、因联泰环保未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连 带赔偿责任。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护联泰环保投资者利益。	2017-03-21	已履行完毕
未履行承诺 的约束措施	董事（不含 独立董	本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社 会监督。	2017-03-21	已履行完毕
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
	事）、监 事、高级管 理人员	（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉； 2、可以职务变更但不得主动要求离职； 3、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作 日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 6、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责 任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束 措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
未履行承诺 的约束措施	独立董事	本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社 会监督。 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉； 2、主动申请调减或停发津贴； 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作	2017-03-21	已履行完毕
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
		日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 5、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责 任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束 措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
持股 5%以 上股东持股 意向及减持 意向	控股股东、 持股 5%以 上股东	（一）本公司拟长期持有联泰环保股票； （二）如果在锁定期满后，本公司拟减持联泰环保股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股 东减持的相关规定，结合上市公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持 计划，在股票锁定期满后逐步减持； （三）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易 所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （四）本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于 5%以下时除外； （五）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首 次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； （六）如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上 公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （七）如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的联泰环保股份自本公司未履行上述减持	2017-03-21	正在履行中
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
		意向之日起 6个月内不得减持； （八）上市后本公司依法增持的股份不受上述承诺的约束。
持股 5%以 上股东持股 意向及减持 意向	持股 5%以 上其他股东	（一）如果在锁定期满后，本公司拟减持联泰环保股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股 东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划， 在股票锁定期满后逐步减持； （二）本公司减持联泰环保股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于 交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （三）本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于 5%以下时除外； （四）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首 次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； （五）若本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉； （六）如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的联泰环保股份自本公司未履行上述减持 意向之日起 6个月内不得减持； （七）上市后本公司依法增持的股份不受上述承诺的约束。	2017-03-21	正在履行中
本次发行上 市后公司的 股利分配政 策和现金分 红比例规定	控股股东、 实际控制人	严格遵守《公司章程（草案）》中关于公司利润分配政策的相关规定，积极支持与配合公司董 事会根据《公司章程（草案）》相关规定制订公司利润分配方案，确保董事会在制订公司利润 分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素。同时，本人/本公司承诺在公司董事会及股东大会审议符合相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程（草案）》规定的相关利润分配议案时投赞成票。	2017-03-21	正在履行中
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
关于填补即 期回报措施 的承诺	董事、高级 管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公 司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实 施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监 会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会 及上海证券交易所的要求； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即 期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。	2017-03-21	正在履行中
关于填补即 期回报措施 的承诺	控股股东、 实际控制人	作为广东联泰环保股份有限公司的控股股东、实际控制人，本公司/本人不越权干预公司的经营 管理活动，不侵占公司的利益。作为本次公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任 主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。	2017-03-21	正在履行中
避免同业竞 争的承诺	控股股东、 实际控制人	为避免与发行人发生同业竞争，公司控股股东联泰集团作出承诺：“本公司及下属子公司不会 直接或间接：（1）从事与发行人或其子公司相关业务相似或竞争的任何业务或活动；（2）通 过任何关联公司或关联方从事与发行人或其子公司相关业务相似或竞争的任何业务或活动； （3）持有进行上述业务或活动的法人或其他组织的任何权益；（4）利诱或促使发行人或其子 公司的任何董事或员工离职；（5）利诱或促使发行人或其子公司的客户或供应商终止、中止、 减少或放缓其与发行人或其子公司的业务往来。”公司实际控制人黄振达、黄婉茹、黄建勲作出 承诺：“本人不会直接或间接：（1）从事与发行人或其子公司相关业务相似或竞争的任何业务	2017-03-21	正在履行中
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
		或活动；（2）通过任何关联公司或关联方从事与发行人或其子公司相关业务相似或竞争的任何 业务或活动；（3）持有进行上述业务或活动的法人或其他组织的任何权益；（4）利诱或促使 发行人或其子公司的任何董事或员工离职；（5）利诱或促使发行人或其子公司的客户或供应商 终止、中止、减少或放缓其与发行人或其子公司的业务往来。”（控股股东与实际控制人出具的 避免同业竞争承诺函内容相同，分别出具）
关于员工社 保、公积金 的承诺	控股股东	若发行人及子公司存在任何应缴而未缴或漏缴的社会保险费或住房公积金款项（包括因此导致 的任何滞纳金或罚金），并被任何行政机关或监管机构要求补缴或支付时，由联泰集团负责补 缴或支付。	2017-03-21	正在履行中
关于控股股 东为公司发 行可转换公 司债券提供 担保的承诺	控股股东	公司控股股东广东省联泰集团有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责 任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害 赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。	2017-09-14	已履行完毕
对本次公开 发行可转债 摊薄即期回 报采取填补 措施的承诺	控股股东、 实际控制人	为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出 如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司 /本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。”	2017-09-14	已履行完毕
对本次公开 发行可转债	董事、高级 管理人员	公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺：	2017-09-14	已履行完毕
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
摊薄即期回 报采取填补 措施的承诺		“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或投 资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
披露信息的 真实、准 确、完整的 承诺	发行人、全 体董事、监 事、高级管 理人员	本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。	2019-01-23	已履行完毕
对非公开发 行 A股股 票摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺	控股股东、 实际控制人	为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出 如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司 /本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。”	2019-10-01	已履行完毕
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
对非公开发 行 A股股 票摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺	董事、高级 管理人员	公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或 投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”	2019-10-01	已履行完毕
关于不减持 的承诺函	控股股东、 第二大股东	基于对公司发展的信心，联泰集团作为联泰环保的控股股东，拟以现金方式参与认购联泰环保 2019年非公开发行的 A股股票，现就联泰集团及其全资子公司联泰投资所持有的联泰环保股 份锁定事宜承诺如下： 一、自联泰环保本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月，联泰集团及联泰投 资不减持所持有的联泰环保股票或者联泰环保其他具有股权性质的证券。 二、联泰集团及联泰投资将严格按照国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害联泰环保和其他股东的 利益，积极配合联泰环保履行权益变动相关信息披露义务。 三、联泰集团及联泰投资自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺， 联泰集团及联泰投资违反承诺减持所得收益归联泰环保所有，并依法承担因此产生的法律责 任；若给联泰环保和其他投资者造成损失的，联泰集团及联泰投资将依法承担赔偿责任。	2020-05-12	已履行完毕
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
股份锁定的 承诺	控股股东	本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有规定执行。除有关法律法规另有规定外，联 泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的本 次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。	2021-07-06	已履行完毕
股份锁定的 承诺	其他 12名 非公开发行 认购对象	本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有规定执行。除有关法律法规另有规定外，联 泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的本 次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。	2021-07-06	已履行完毕
天汇健盈利 预测及补偿 的承诺	关联方、第 二大股东	本次交易关联方得成投资和联泰投资承诺天汇健 2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常 性损益后归属于天汇健所有者的净利润应分别不低于 1,750.16万元、2,006.52万元、2,250.16万 元，承诺三年扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于 6,006.84万元 （以届时签订的盈利预测补偿协议为准）。 如天汇健在盈利承诺期间的累计实际盈利数达到累计承诺盈利数的，即视为完成盈利承诺。如 天汇健在盈利承诺期间内累计实际盈利数未达到累计承诺盈利数的，转让方将按约定承担各自 相应补偿义务，盈利补偿数额=[（累计承诺盈利数－累计实际盈利数）/累计承诺盈利数]×标的 股权转让总价款。	2023-03-22	已履行完毕
关于避免资 金占用的承 诺	关联方	本公司或本公司控制的企业，今后不以任何方式、理由占用上市公司任何资产、资金。不利用 关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接占用上市公司资金， 损害上市公司及其他股东的利益。	2023-04-27	正在履行中
未来三年 （2026— 2028年） 股东分红回 报规划	联泰环保	为进一步规范和完善广东联泰环保股份有限公司（以下简称"公司"）的利润分配政策，增强利 润分配的透明度，切实维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金 分红》（证监会公告[2025]5号）等规章要求，结合《广东联泰环保股份有限公司公司章程》， 公司董事会特制定了《广东联泰环保股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规 划》，内容如下： 三、公司未来三年（2026—2028年）股东回报的具体规划 （一）利润分配方式	2026-04-29	正在履行中
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
		公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。公 司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金 分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司现金股利政策目标为剩余股利。 （二）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大 现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，公 司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%或最近三 个会计年度累计现金分红金额不低于 5,000万元。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负 数时，不得进行高比例现金分红。
关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	上市公司	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。	2026-09-30	正在履行中
关于合法合 规及诚信情 况的承诺函	上市公司	1、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规 定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。	2026-09-30	正在履行中
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
		2、截至本承诺函出具日，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。除已 披露事项外，本公司最近三年不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 3、除已披露事项外，本公司最近三年内不存在其他受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出 机构采取行政监管措施。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行 为。 4、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 5、除已披露事项外，本公司最近三年内不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违 规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 7、本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反本承诺， 本公司愿意承担相应法律责任。
关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函	上市公司	1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个 月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担法律责任。	2026-09-30	正在履行中
关于本次交 易采取的保	上市公司	1、本公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分 的保密措施。	2026-09-30	正在履行中
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
密措施及不 泄露内幕信 息的承诺函		2、本公司与本次交易的证券服务中介机构签订了保密协议或保密条款，本公司与交易对方在 签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易 相关敏感信息的知悉范围。 3、本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法 律、法规及规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充 分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 4、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登 记表及重大事项交易进程备忘录。 5、本公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公 开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。 6、本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相 关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
关于本次重 大资产出售 标的资产权 属及合法合 规性的承诺 函	上市公司	1、标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在影响其合法存续的情况。本公司合法直接持 有标的公司 100%股权。 2、本公司取得标的公司股权的程序合法合规，且已经支付完毕全部投资价款；标的公司股权对 应的标的公司注册资本/股本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的 情形。 3、本公司合法直接拥有标的公司股权的完整权利。标的公司股权权属清晰，不存在委托持股、 信托持股或其他任何形式的代持。其上未设置任何未披露的抵押、质押、留置等担保物权或其 他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其转让的情形，不存在已知的或潜在 的与该等股权相关的争议或纠纷、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。	2026-09-30	正在履行中
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
		4、本公司保证前述状态持续至标的公司股权根据本次交易各方达成的交易协议之约定转让交 割至买方名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准），且标的公司的股权根据本次交易各 方达成的交易协议之约定办理完毕转让交割手续不存在实质障碍。 5、如违反上述声明及承诺，本公司将依法承担法律责任。
关于与交易 对方不存在 关联关系的 声明与承诺 函	上市公司	1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与交易对方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业之间不存在关联关系；本公司未通 过任何方式直接或间接持有交易对方股份，亦不存在向交易对方推荐董事、监事、高级管理人 员的情况。 2、如上述情况发生任何变化，本公司将及时告知交易对方。	2026-09-30	正在履行中
关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	上市公司董 事、高级管 理人员	1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公 司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和	2026-09-30	正在履行中
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
		股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人申请锁定；如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合 规及诚信情 况的承诺函	黄敏虹、章 国政、姚卫 国、李松、 李全明、陈 乐荣、陈国 雄、余朝 蓬、李启 亮、刘仲阳	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任 职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及 有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存在违反《中华人民共和国公司 法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。 2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚，或者刑事处罚。 3、本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机 构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严 重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本 人最近三年亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 7、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担法律责任。	2026-09-30	正在履行中
关于合法合 规及诚信情 况的承诺函	黄建勲、张 荣、林锦 顺、杨基华	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任 职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及 有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存在违反《中华人民共和国公司 法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。 2、除已披露事项外，本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚， 或者刑事处罚。	2026-09-30	正在履行中
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
		3、除已披露事项外，本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国 证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严 重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。除 已披露事项外，本人最近三年亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 7、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担法律责任。
关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函	上市公司董 事、高级管 理人员	1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进 行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担法律责任。	2026-09-30	正在履行中
关于本次交 易采取的保 密措施及不 泄露内幕信 息的承诺函	上市公司董 事、高级管 理人员	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信 息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。	2026-09-30	正在履行中
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
		4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依 法承担相应的法律责任。
关于本次重 组摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺函	上市公司董 事、高级管 理人员	1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损 害上市公司利益。 2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监 管部门的最新规定出具补充承诺。 7、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报 措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔 偿责任。	2026-09-30	正在履行中
关于本次交 易实施完毕 期间无减持 计划的承诺 函	上市公司董 事、高级管 理人员	1、本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成为准）期间不以任何 方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签署之日起 至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获 得的新增股份同样遵守上述承诺。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构 的监管意见进行调整。 3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的， 不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市 公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。	2026-09-30	正在履行中
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人	1、本公司/本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的， 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	2026-09-30	正在履行中
关于合法合 规及诚信情 况的承诺函	上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人	1、本公司/本人是依法成立并有效存续的法人主体或自然人主体，具备《中华人民共和国公司 法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易 的主体资格。 2、除已披露事项外，本公司/本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行 政处罚，或者刑事处罚。 3、除已披露事项外，本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规范性文件 受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 4、本公司/本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。	2026-09-30	正在履行中
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
		5、本公司/本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形， 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 6、截至本承诺函签署日，本公司/本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件。除已披露事项外，本人最近三年亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 7、本公司/本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函	上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人	1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司 监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用 该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。 3、本公司/本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担法律责任。	2026-09-30	正在履行中
关于本次交 易采取的保 密措施及不 泄露内幕信 息的承诺函	上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人	1、本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本公司/本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者 泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本公司/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人 登记。 4、如因本公司/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的， 将依法承担相应的法律责任。	2026-09-30	正在履行中
承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
关于保持上 市公司独立 性的承诺函	上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人	1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善 的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本公司/本人保证上市公司在业务、资产、机构、 人员和财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业 务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东、 实际控制人的身份影响上市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规 利用上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资 金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本公司/本人将积 极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。 4、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司/本人自愿承担相 应的法律责任。	2026-09-30	正在履行中
关于避免同 业竞争的承 诺函	上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人	1、截至本承诺函出具日，除持有上市公司股权外，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存 在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任 何业务活动。 2、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参 与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡 本公司/本人及本公司/本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接 或间接竞争的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的企业按照如下方式退出与上市公司 的竞争： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；	2026-09-30	正在履行中
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		（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本人构成有效的、合 法的、具有约束力的责任。 4、自本承诺函签署日起，本公司/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿 责任。
关于规范和 减少关联交 易的承诺函	上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人	1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市 公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的 直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的 市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫 款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源， 不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。	2026-09-30	正在履行中
关于本次重 组摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺函	上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人	1、本公司/本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他 方式损害上市公司利益。 2、本公司/本人承诺对本公司/本人日常的职务消费行为进行约束。 3、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。 4、本公司/本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本公司/本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。	2026-09-30	正在履行中
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		6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将 按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿 意依法承担相应的赔偿责任。
关于本次交 易实施完毕 期间无减持 计划的承诺 函	上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人	1、本公司/本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成为准）期间 不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签 署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本 公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关 证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证上述承诺是真实的、准 确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本函 项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。	2026-09-30	正在履行中

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