岭南控股(000524):董事会十一届三十一次会议决议
广州岭南集团控股股份有限公司 董事会十一届三十一次会议决议公告 重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届三十一次会议于2026年11月5日以通讯方式召开，会议通知于2026年10月30日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事7人，实际亲自出席会议董事7人。本次会议由公司董事长朱红女士主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议： （一）审议通过《关于提名公司第十二届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》； 鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，同意提名朱红女士、王亚川先生、冯峰先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历附后）。朱红女士、王亚川先生、冯峰先生由公司控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）提名。本议案尚需提交公司最近一次股东会审议，股东会通知将另行公告。 本议案经董事会提名委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通 过。公司董事会提名委员会认为，朱红女士、王亚川先生、冯峰先生不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在重大失信等不良记录。朱红女士、王亚川先生、冯峰先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人 数总计不超过公司董事总数的二分之一。 根据相关规定，公司第十一届董事会董事（非独立董事）将继续履行职责至第十二届董事会选举产生，方自动卸任。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （二）审议通过《关于提名公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》；鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，经董事会提名委员会审查，同意提名曾亚敏女士、文吉女士、黄嫚丽女士为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后）。本议案尚需提交公司最近一次股东会审议，股东会通知将另行公告。 3 0 0 本议案经董事会提名委员会以 票同意、 票反对、 票弃权审议通 过。公司董事会提名委员会认为，独立董事候选人曾亚敏女士、文吉女士、黄嫚丽女士具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有履行独立董事职责所必需的工作经验，其中曾亚敏女士为会计专业人士。上述独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》有关董事任职条件的规定以及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得被提名为上市公司董事的情形，不存在最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的情形，不存在因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者通报批评的情形，不存在重大失信等不良记录，在过往任职独立董事期间不存在因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务的情形。曾亚敏女士、文吉女士、黄嫚丽女士具有独立性，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。 上述3名独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审 核无异议后，方可提交公司股东会审议。 根据相关规定，公司第十一届董事会独立董事将继续履行职责至第十二届董事会选举产生，方自动卸任。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （三）审议通过《关于高级管理人员 2025年度薪酬考核结果的议案》；根据《广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施方案》等相关制度，公司高级管理人员实行年度考核与任期考核相结合的考核体系，其中，绩效年薪采取月度预发、年度预清算及年度清算相结合的方式，一般于次年完成考核工作后清算。 依据上述制度规定，结合公司经营情况，以绩效评价为依据，经考评确定公司高级管理人员在2025年度的薪酬考核结果。在对该议案的表决2025 过程中，参会的董事朱红女士因于 年度兼任公司总经理（总裁）， 按照规定回避表决，参与表决的董事王亚川、郭庆、徐一新、沈洪涛、刘涛、文吉以6票同意、0票反对、0票弃权通过了本议案。 本议案经董事会薪酬与考核委员会以3票同意、0票反对、0票弃权 审议通过。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 （四）审议通过《关于与专业机构共同投资设立文旅产业股权投资基金暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于与专业机构共同投资设立文旅产业股权投资基金暨关联交易的公告》）。 为了助力公司拓展“泛旅游”产业生态布局，以资本为纽带加速全国区域扩张及培育新质生产力，同意公司与广州商贸产业投资基金管理有限公司（以下简称“广商基金”）、广州消费产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州消费基金”）共同出资设立广州岭南控股文旅产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准，以下简称“文旅基金”）。 广商基金为普通合伙人并担任执行事务合伙人及管理人，公司及广州消费基金为有限合伙人。文旅基金总规模为20,000万元，公司拟以自有资金认缴出资10,000万元，占基金总规模的50%。文旅基金不纳入公司合并报表范围。 由于广商基金的控股股东广州市广百资本有限公司、广州消费基金的合伙人广州市岭南资本管理有限公司及广州商贸产业投资基金管理有限公司均为公司控股股东岭南集团间接或直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3关于关联法人的规定，公司本次与广商基金、广州消费基金共同设立文旅基金构成关联交易。在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事朱红、王亚川、郭庆按照规定回避表决，参与表决的董事徐一新、沈洪涛、刘涛、文吉以4票同意、0票反对、0票弃权通过了本议案。本议案尚需提交公司最近一次股东会审议，股东会通知将另行公告。 本议案经董事会战略委员会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。 公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与专业机构共同投资设立文旅产业股权投资基金暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事认为本次关联交易事项基于公司“泛旅游”产业生态布局的需要，有助于公司紧抓文旅消费领域新模式、新内容持续涌现的机遇，交易事项遵循平等、自愿、公平的原则，定价合理公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。 三、备查文件 1 、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会十一届三十一次会议决议；2、独立董事专门会议决议； 3、董事会战略委员会决议； 4、董事会提名委员会决议； 5、董事会薪酬与考核委员会决议。 特此公告。 广州岭南集团控股股份有限公司 董 事 会 2026年11月6日 附：第十二届董事会董事候选人简历 朱红女 48岁研究生学历，工商管理硕士，高级人力资源管理师、政工师。曾任广州岭南国际酒店管理有限公司党委副书记、董事、总裁，本公司党委副书记、总经理（总裁）。现任本公司党委书记、董事长，山东岭南都市酒店管理集团有限公司董事长，广州白云国际会议中心有限公司董事，兼任广州市越秀区第十八届人民代表大会代表。 截至公告披露日，朱红女士不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。除在控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司的关联企业任职外，朱红女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。朱红女士持有公司股份59,835股。朱红女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。 王亚川男 48岁研究生学历，法学硕士，高级政工师、高级人力资源管理师。曾任广州市广百展贸股份有限公司党委书记、董事长、总法律顾问，本公司党委书记、董事长。现任本公司董事，广州岭南商旅投资集团有限公司总经理助理。 截至公告披露日，王亚川先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。除在控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司任职外，王亚川先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。王亚川先生未持有公司股份。王亚川先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。 冯峰男 54岁本科学历，中国注册会计师（非执业会员）。曾任广州岭南国际企业集团有限公司资本运营部副总经理、法律事务部副总经理、运营管理一部及二部副总经理，广州岭南商旅投资集团有限公司战略与投资发展中心副总经理。现任广州岭南商旅投资集团有限公司战略与投资发展中心总经理。 截至公告披露日，冯峰先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。除在控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司任职外，冯峰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。冯峰先生未持有公司股份。冯峰先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。 曾亚敏女 47岁博士研究生学历，会计系教授、博士生导师。曾任清华大学博士后研究员，南开大学讲师、副教授。现任暨南大学会计学系教授、博士生导师；兼任中稀有色金属股份有限公司独立董事、广东三雄极光照明股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，曾亚敏女士不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。曾亚敏女士未在公司5%以上股东、实际控制人单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。曾亚敏女士未持有公司股票。曾亚敏女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。 文吉女 53岁博士研究生学历，管理学教授、博士生导师。曾任暨南大学管理学院旅游管理系讲师、副教授、教授，中远海运（广州）有限公司外部董事。现任暨南大学深圳旅游学院执行院长、暨南大学旅游学科负责人和带头人、本公司独立董事；兼任广东省酒店行业协会理事、广东省旅游景区协会理事、广东省乡村旅游协会副会长、广州地区旅游协会理事、广州地区旅游景区协会理事。 截至本公告披露日，文吉女士不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。文吉女士未在公司5%以上股东、实际控制人单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。文吉女士未持有公司股票。文吉女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。 黄嫚丽女 48岁博士研究生学历，管理学教授、博士生导师。曾任华南理工大学讲师、副教授，广州白云电器设备股份有限公司独立董事。现任华南理工大学工商管理学院党委委员、副院长、教授、博士生导师；兼任南方电网电力科技股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，黄嫚丽女士不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。黄嫚丽女士未在公司5%以上股东、实际控制人单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。黄嫚丽女士未持有公司股票。黄嫚丽女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。 中财网
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