和远气体(002971):控股子公司增资暨公司放弃优先认缴增资权
湖北和远气体股份有限公司 关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴增资权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.公司控股子公司和远新材料拟增资扩股，长阳盈升拟以现金出资方式向和远新材料增资不超过50,000.00万元人民币，持有和远新材料不超过20.057%股权，公司本次放弃优先认缴增资权，放弃权利涉及金额总额不超过50,000.00万元。增资完成后，和远新材料仍纳入公司合并报表范围，公司持有和远新材料股权不低于79.943%。前述增资前后双方持股比例均以具体工商变更登记为准。 2.长阳盈升的实际控制人为长阳土家族自治县国有资产管理中心，其控股股东为长阳虹达产业投资集团有限公司，均不是公司关联方。长阳盈升不属于公司关联法人，本次和远新材料增资、公司放弃优先认缴增资权事项不构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市。 3.根据《股票上市规则》第6.1.15条关于连续十二个月累计计算的规定，公司连续十二个月内放弃优先认缴增资权涉及金额累计不超过85,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例超过50%，且绝对金额超过5,000万元，故根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东会审议批准。敬请投资者理性投资，注意投资风险！ 湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月6日分别召开第五届董事会第二十三次会议、2026年第五次独立董事专门会议，审议通过《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴增资权的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下： 一、增资及公司放弃优先认缴增资权情况概述 随着公司宜昌电子特气及功能性材料产业园项目的逐步投产和达产，为增加项目资金储备，补充流动资金，提升持续研发能力，公司控股子公司湖北和远新材料有限公司（以下简称“和远新材料”）拟增资扩股。长阳盈升资本投资管理有限公司（以下简称“长阳盈升”）拟以现金出资方式向和远新材料增资不超过50,000.00万元人民币。长阳盈升拟持有和远新材料股权不超过20.057%，公司放弃本次增资的优先认缴增资权，放弃权利涉及金额总额不超过50,000.00万元。增资完成后，和远新材料仍纳入公司合并报表范围，公司持有和远新材料股权不低于79.943%。前述增资前后双方持股比例均以具体工商变更登记为准。 长阳盈升的实际控制人为长阳土家族自治县国有资产管理中心，其控股股东为长阳虹达产业投资集团有限公司，均不是公司关联方。长阳盈升不属于公司关联法人，本次和远新材料增资、公司放弃优先认缴增资权事项不构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市。 公司于2026年3月2日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴增资权的议案》，公司放弃优先认缴增资权涉及金额不超过35,000.00万元，该次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.1.3条提交股东会审议的标准；本次和远新材料增资，公司放弃优先认缴增资权涉及金额不超过50,000.00万元，亦未达到提交股东会审议的标准。但根据《股票上市规则》第6.1.15条关于连续十二个月累计计算的规定，公司连续十二个月内放弃优先认缴增资权涉及金额累计不超过85,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例超过50%，且绝对金额超过5,000.00万元，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东会审议批准。如获股东会审议通过，董事会将授权公司管理层办理本次增资相关事宜，包括但不限于签署相关协议及工商变更登记等。 （一）增资方基本情况：长阳盈升资本投资管理有限公司 1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2、法定代表人：杨双闰 3、统一社会信用代码：91420528MADW0Q1L9J 4、注册资本：20,000万元人民币 5、成立日期：2024年8月20日 6、住所：湖北省宜昌市长阳土家族自治县龙舟坪镇星城二路11号（高效孵化器）2#楼407室 7、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务，非居住房地产租赁，物业管理，园区管理服务，以自有资金从事投资活动，供应链管理服务，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），停车场服务，租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 8、与上市公司的关系：长阳盈升与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 9、产权控制关系及实际控制人：长阳盈升实际控制人为长阳土家族自治县国有资产管理中心。长阳盈升为长阳虹达产业投资集团有限公司全资子公司，长阳虹达产业投资集团有限公司为长阳土家族自治县国有资产管理中心全资子公司。 10、是否为失信被执行人：经公开信息查询，长阳盈升不是失信被执行人。 （二）标的公司基本情况：湖北和远新材料有限公司 1、企业类型：有限责任公司 2、法定代表人：付华凌 3、统一社会信用代码：91420500MA7JYWCY4F 4、注册资本：40,920.9173万元人民币 5、成立日期：2022年3月24日 7、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；新材料技术推广服务；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；仓储设备租赁服务；食品添加剂销售；新材料技术研发；科技中介服务；标准化服务；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；货物进出口；第三类非药品类易制毒化学品生产。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测；移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 8、股权结构及产权控制关系：当前和远新材料系公司控股子公司，公司持股比例73.3121%，湖北恺益科技有限公司持股比例15.7938%，宜昌市星远产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例10.8857%，武汉长牛企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例0.0083%。 注：2026年9月22日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购子公司股权的议案》（收购宜昌市星远产业投资基金合伙企业（有限合伙）以及武汉长牛企业管理合伙企业（有限合伙）持有的和远新材料全部股权），本次董事会同步审议通过了《关于收购子公司股权的议案》（收购湖北恺益科技有限公司持有的和远新材料全部股权），待上述两笔收购完成后，和远新材料将成为公司的全资子公司。 9、最近一年又一期财务数据如下： 单位：元/人民币
10、放弃权利前后股权结构情况
11、其他情况说明：和远新材料不属于失信被执行人，其章程中或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 三、本次增资协议主要内容 （一）增资方：长阳盈升资本投资管理有限公司 （二）增资方案：投资方同意按照协议的约定认购目标公司新增注册资本人民币，增资款不超过50,000.00万元，持有和远新材料股权不超过20.057%，差额计入资本公积。 （三）增资款的用途：用于公司主营业务。除非经投资方事先书面同意及本协议已明确约定的情形外，投资方的增资款不得被目标公司用于投资或持有股票等金融性资产。 （四）增资款的缴付 本协议签订并生效后，投资方应于各自交割前提条件满足或被事先书面豁免之日起五个工作日内单独且不连带地将增资款足额汇入由目标公司指定的专用账户（以下简称“交割”，投资方各自完成向目标公司足额支付增资款之日称“交割日”），具体汇入银行及账户账号以缴款通知书为准。每一投资方自其对应的交割日起就其在本次增资中认购的目标公司股权享有完全的股东权利（包括但不限于其根据交易文件及中国法律所享有的股东权利）。 （五）交割前提条件 1、投资方按照本协议第3.1条的规定向目标公司支付增资款应当以下列条件（以下简称“交割前提条件”）全部满足或被事先书面豁免为前提条件：（1）不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。 （2）各方在本协议第5条作出的陈述与保证在本协议签署日（含本协议签署日）至交割日（含交割日）均保持真实、准确、完整且不具误导性。 （3）自本协议签署之日（含本协议签署日）至交割日（含交割日），不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。 （4）各方均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定。 （5）目标公司股东已经作出股东会决议，批准本次增资及与本次增资相关的其他事宜。 （6）目标公司现有股东已书面放弃对目标公司本次增资的优先认购权。 （7）各方签署本协议、《股东协议》等相关文件。 （8）目标公司已经就本次增资向投资方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。 2、任何被书面豁免的交割前提条件将作为相关义务履行方于交割后须及时履行的义务。 （六）违约责任和赔偿：如一方违反了其在交易文件项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或其在交易文件项下作出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他各方承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何直接损失，则违约一方应就上述损失向其他守约各方承担连带赔偿责任。 协议具体内容和相关条款以实际签署为准。 四、本次交易的定价政策和定价依据 本次增资价格公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）对和远新材料进公司本次放弃优先认缴增资权，是综合考虑了公司整体规划以及未来经营发展而做出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。本次放弃优先认缴增资权，不会导致合并报表范围发生变更，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次增资及公司放弃优先认缴增资权的影响 本次子公司增资、公司放弃优先认缴增资权主要是为了保障宜昌电子特气及功能性材料产业园能够顺利达产和研发能力持续提升，是践行公司高质量发展的重要举措。产业园的顺利达产将有效地丰富公司电子特气及电子材料产品品种，提升公司的行业竞争力和盈利能力。 公司本次放弃优先认缴增资权后，公司对和远新材料的持股比例不低于79.943%，和远新材料仍纳入公司合并报表范围，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、独立董事专门会议审议情况 经核查，全体独立董事认为：控股子公司湖北和远新材料有限公司引入长阳盈升资本投资管理有限公司增资不超过50,000.00万元，交易定价公允，公司放弃优先认缴增资权，不会导致公司合并报表范围变更，不影响公司独立性；增资有利于子公司发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。2026年3月2日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴增资权的议案》，公司放弃优先认缴增资权涉及金额不超过35,000.00万元；本次湖北和远新材料有限公司增资，公司放弃优先认缴增资权涉及金额不超过50,000.00万元。公司连续十二个月内放弃优先认缴增资权涉及金额累计不超过85,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例超过50%，且绝对金额超过5,000.00万元，已达公司股东会审议标准，程序合规。我们同意该议案，并同意将其提交公司董事会审议。 七、备查文件 1、第五届董事会第二十三次会议决议； 2、2026年第五次独立董事专门会议决议； 4、关于湖北和远新材料有限公司之增资协议。 特此公告。 湖北和远气体股份有限公司 董事会 2026年11月6日 中财网
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