[收购]和远气体(002971):收购子公司股权
湖北和远气体股份有限公司 关于收购子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.公司拟以现金方式收购恺益科技持有的公司控股子公司和远新材料15.79%股权，交易对价约3.78亿元，最终价格按照恺益科技出资成本加计固定利率计算（计息期间自实际出资日起至资金交割日止）。本次交易完成后，恺益科技不再持有和远新材料任何股权。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变更。 2.交易对方恺益科技与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东会审议。 3.本次收购与正在推进的收购宜昌市星远产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉长牛企业管理合伙企业（有限合伙）所持和远新材料股权事项实施完毕后，公司将持有和远新材料100%股权。截至本公告披露日，前述收购和远新材料股权事宜正在顺利推进中，股权收购尚未正式完成，暂未办理工商变更登记。敬请投资者理性投资，注意投资风险！ 湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月6日分别召开第五届董事会第二十三次会议、2026年第五次独立董事专门会议，审议通过《关于收购子公司股权的议案》。现将具体情况公告如下： 一、交易情况概述 （一）前次收购子公司股权进展情况 公司于2026年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收购子公司股权的公告》（公告编号：2026-069），公司拟以现金方式收购宜昌市星远产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“星远基金”）持有的和远新材料10.8857%股权，以及武汉长牛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉长牛”）持有的湖北和远新材料有限公司（以下简称“和远新材料”）0.0083%股权。待收购完成后，公司对和远新材料的持股比例将变更为84.21%，和远新材料仍为公司控股子公司。收购前后的股权结构对比如下：单位：万元/人民币
（二）本次收购子公司股权情况 公司于2026年3月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2026-005）、《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴增资权的公告》（公告编号：2026-006），湖北恺益科技有限公司（以下简称“恺益科技”）以现金出资方式向公司控股子公司湖北和远新材料有限公司（以下简称“和远新材料”）增资不超过3.5亿元人民币。2026年3月，恺益科技完成对和远新材料的增资，并持有和远新材料15.79%的股权。 近日，恺益科技因发展战略调整及资金规划等因素，拟出售其持有的和远新材料15.79%的股权，对应认缴出资额64,629,629.00元。经公司与恺益科技友好协商，公司拟以约3.78亿元（具体价格以恺益科技出资成本加计固定利率确定，固定利率自实际出资之日起计算至实际资金交割日止）的对价收购该等股权。本次交易完成后，恺益科技不再持有和远新材料任何股权。 经核查，恺益科技与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东会审议。 待上述收购事项全部完成后，公司对和远新材料的持股比例将变更为100%。 本次收购不会导致公司合并报表范围发生变更。 二、本次交易对方基本情况 （一）湖北恺益科技有限公司基本情况
经公开信息查询，恺益科技不属于失信被执行人。 （二）交易标的基本情况 1、公司名称：湖北和远新材料有限公司 2、统一社会信用代码：91420500MA7JYWCY4F 3、公司类型：有限责任公司 4、法定代表人：付华凌 5、注册资本：40,920.9173万元 6、成立时间：2022年3月24日 7、注册地址：宜昌高新区白洋工业园区田家河片区李家湾路 8、股权结构：收购前后的股权结构对比如下： 单位：万元/人民币
9、最近一年又一期主要财务指标如下： 单位：元/人民币
三、交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价综合考虑恺益科技的认购价格、市场资金成本等因素，经各方协商，以恺益科技出资成本加计固定利率（自实际出资之日起计算至实际资金交割日止）为定价原则。 四、协议的主要内容 1、交易标的：恺益科技持有的和远新材料15.79%股权； 2、交易价款：约3.78亿元（具体价格以恺益科技出资成本加计固定利率确定，固定利率自实际出资之日起计算至实际资金交割日止）； 3、支付方式：按协议约定的时间和比例支付； 4、交割安排：公司支付完所有股权收购款后，恺益科技与公司完成股权交割和工商变更登记手续； 5、违约责任：协议生效后，各方应履行本协议约定的义务，任何一方不履行协议所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失； 6、协议生效：自各方签署之日起生效。 协议具体内容和相关条款以实际签署为准。 五、交易的履约安排 公司董事会同意授权公司管理层办理本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更登记手续等有关事项。 六、交易目的和对上市公司的影响 1、本次交易是对控股子公司少数股权的收购，交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。 2、本次交易价格公允、合理，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，和远新材料将变更为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 本次交易对方恺益科技与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 八、独立董事专门会议审议情况 经核查，全体独立董事认为：公司本次收购湖北恺益科技有限公司持有的湖北和远新材料有限公司15.79%股权，交易对价约3.78亿元（具体价格以恺益科技出资成本加计固定利率确定，固定利率自实际出资之日起计算至实际资金交割日止），价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；交易完成后将提升对子公司的控制力，符合公司整体发展战略。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。我们同意该议案，并同意将其提交公司董事会审议。 九、备查文件 1、第五届董事会第二十三次会议决议； 2、2026年第五次独立董事专门会议决议； 3、湖北和远新材料有限公司审计报告及财务报表（经审计）； 4、公司与湖北恺益科技有限公司之股权收购协议。 特此公告。 湖北和远气体股份有限公司 董事会 2026年11月6日 中财网
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