五 粮 液(000858):北京中伦（成都）律师事务所关于四川省宜宾五粮液集团有限公司增持宜宾五粮液股份有限公司股份的法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所 关于四川省宜宾五粮液集团有限公司 增持宜宾五粮液股份有限公司股份的 法律意见书 二〇二六年十一月 目录 一、增持人的主体资格 ............................................................................................... 2 二、本次增持的具体情况 ........................................................................................... 4 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ....................... 5 四、本次增持的信息披露情况 ................................................................................... 5 五、结论意见 ............................................................................................................... 6 北京中伦（成都）律师事务所 关于四川省宜宾五粮液集团有限公司 增持宜宾五粮液股份有限公司股份的 法律意见书 致：四川省宜宾五粮液集团有限公司 北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”或“增持人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》（以下简称《自律监管指引第 10号》）等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等要求，就五粮液集团增持宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）股份（以下简称“本次增持”）事项实施专项核查并出具法律意见。 本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下： 1. 本法律意见是根据本法律意见出具之日以前已经发生或已经存在的有关 事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对本次增持有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。在本所进行合理核查的基础上，对于出具法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖于有关政府部门、增持人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 2. 本所仅就本次增持公司股份所涉相关法律事项发表意见，并不对会计财务、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明本所对该等专业文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； 3. 在为出具本法律意见而进行的调查过程中，增持人向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 4. 本法律意见仅供本次增持之目的使用，本所同意公司将本法律意见上报相关部门或公开披露，但未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 本次增持的增持人为四川省宜宾五粮液集团有限公司。根据五粮液集团的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，五粮液集团的基本情况如下：
根据增持人的书面说明，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站查询，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司的股东名册及公司于 2026年 5月 7日披露的《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司增持公司股票计划的公告》（公告编号：2026/第 015号，以下简称《增持计划公告》），在本次增持实施前，增持人直接持有公司 801,503,277股股份，占公司总股本的 20.65%；增持人及其一致行动人合计持有公司2,138,051,297股股份，占公司总股本的 55.08%。 （二）本次增持计划的具体内容 根据《增持计划公告》，增持人计划自公告之日起 6个月内，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易等方式增持公司股份，拟增持金额不低于 300,000万元，不超过 500,000万元。 （三）本次增持的实施情况 根据增持人的交易记录及增持人的书面说明，并经本所律师核查深圳证券交易所网站中公司就本次增持事宜的信息披露文件，自 2026年 5月 7日起 6个月的期间内，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 40,967,501股，占公司总股本的 1.06%，累计增持金额为 3,013,978,936.30元。 （四）本次增持完成后增持人的持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持股 5%以上股东每日持股变化名单及增持人的书面说明，截至本法律意见书出具日，增持人直接持有公司842,470,778股股份，占公司总股本的 21.70%；增持人及其一致行动人合计持有公司 2,179,018,798股股份，占公司总股本的 56.14%。 若相关数据合计数与各分项数值之和存在尾数差异，系由四舍五入造成。 综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第 10号》等法律法规的相关规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。 如前所述，本次增持实施前，增持人及其一致行动人合计持有的公司股份占公司总股本的 55.08%，超过公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计拥有权益的股份占公司总股本的 56.14%，不会影响公司的上市地位。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露情况 2026年 5月 7日，公司披露了《增持计划公告》，对增持人的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。 2026年 8月 7日，公司披露了《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司增持公司股票的进展公告》（公告编号：2026/第 040 号），对增持人的增持进展情况进行了披露。 2026年 10月 30日，公司披露了《关于控股股东一致行动人增持股份触及1%整数倍的公告》（公告编号：2026/第 047号），对增持人已按增持计划增持公司股份触及 1%整数倍情况进行了披露。 公司关于股东增持计划完成的公告将与本法律意见书一并提交深圳证券交易所并予以公告。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第 10号》等法律法规的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文】 中财网
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