兴业银锡(000426):公司通过全资子公司山南锑金向威领股份无偿捐赠现金
关于公司通过全资子公司山南锑金 向威领股份无偿捐赠现金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。一、捐赠事项概述 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”或“公司”）为改善控股企业威领新能源股份有限公司（以下简称“威领股份”）资产负债结构，提升威领股份持续经营能力，拟通过全资子公司西藏山南锑金资源有限公司（以下简称“山南锑金”）不附带任何条件、不可变更、不可撤销的向威领股份无偿捐赠现金人民币35,000万元。 公司第十届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司通过全资子公司山南锑金向威领股份无偿捐赠现金的议案》，同意本次捐赠事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制度的规定，本次捐赠事项尚需提交公司2026年第五次临时股东会审议。董事会提请股东会授权管理层在本次会议审议范围内，全权办理本次捐赠的后续相关事宜，包括但不限于捐赠文件签署、资金安排等事项。 二、受赠方威领股份基本情况 1、住所：湖南省郴州市北湖区南岭大道1609号湘南高新园标准厂房项目集中生产配套综合楼601-6666 2、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 3、法定代表人：刘承革 4、注册资本：260,591,500元 5、经营范围：经依法登记，公司的经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口，电池制造、电池销售、新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用设备制造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，建筑材料生产专用机械制造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，煤炭及制品销售，金属结构制造，机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 6、股权结构：截至目前，威领股份控股股东山南锑金（公司全资子公司）持有威领股份股权比例13.33%，第二大股东上海领亿新材料有限公司持股比例7.16%，其他股东合计持股比例79.51%。 7、威领股份不是失信被执行人。 8、威领股份最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：万元
本次捐赠资产为现金人民币35,000万元（大写：叁亿伍仟万元整）。 四、捐赠协议的主要内容 山南锑金已与威领股份于2026年11月6日签署《现金赠与协议》，协议主要内容如下： 1、协议主体及捐赠金额。赠与人为西藏山南锑金资源有限公司，受赠人为威领新能源股份有限公司；山南锑金向威领股份无偿捐赠现金人民币35,000万元（大写：叁亿伍仟万元整）。 2、资金来源及支付安排。捐赠资金为山南锑金合法拥有并有权处分的自有资金。 山南锑金应于协议生效之日起30日内，将全部捐赠款项足额支付给威领股份。 3、捐赠性质及撤销安排。本次捐赠不附加任何条件或义务，不以威领股份支付对价、承担义务或提供其他商业利益为前提。本次捐赠自协议生效之日起不可变更、不可撤销；山南锑金自协议生效且赠与资金划付完成后，自愿放弃本次捐赠的撤销权，不以任何方式撤销或变更本次捐赠。前述安排不影响协议约定的生效条件。 4、资本性投入、账务处理及款项用途。双方同意，本次现金赠与资金作为山南锑金对威领股份的资本性投入。山南锑金在支付资金的同时，将全部赠与资金计入其对威领股份的长期股权投资；威领股份按照企业会计准则等相关规定将赠与资金计入资本公积，不计入威领股份收入总额，全部资金由威领股份根据自身经营需要统筹安排使用。 5、协议成立及生效。协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：（1）兴业银锡董事会及股东会审议通过本次现金捐赠事项；（2）威领股份董事会审议通过本次现金捐赠事项。 6、自动解除。若协议约定的任一生效条件未能在2026年12月31日前满足，协议自动解除，双方互不承担违约责任。 7、税费及争议解决。双方确认，本次现金赠与属于股东资本性投入，适用《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第二条第（一）项规定。协议履行涉及的税费由双方依法各自承担。因协议产生的争议由双方协商解决；协商不成的，任何一方有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、本次捐赠的目的 为贯彻公司发展战略，开拓整合湖南地区矿产资源，公司自2025年11月起与威领股份接洽，持续推进威领股份控制权收购事项。公司于2026年8月19日披露的《关于对外投资收购威领股份控制权及向威领股份股东发起部分要约收购的公告》（公告编号：2026-72），已将取得控制权后改善威领股份资产负债结构和经营状况纳入总体投资安排。目前公司全资子公司山南锑金已取得威领股份控股股东地位，本次资本补充是公司在原有收购战略下推进后续整合的具体措施。 为巩固本次收购成果、实现公司战略目标、切实维护全体股东利益，公司在对威领股份经营现状充分评估基础上，实施本次捐赠，具体目的如下：1、支持威领股份维护上市地位，改善其财务状况。本次现金捐赠拟用于补充威领股份营运资金，改善其净资产为负、流动性紧张、资产负债率偏高的现状，缓解其持续经营压力，夯实其规范运作基础。 前期股份收购与本次资本补充分别服务于取得控制权和改善所控制企业经营基础两个环节。本次资金直接进入威领股份，而非向其原股东支付股权转让对价。与借款相比，本次资本性投入在增加现金的同时增加净资产，不新增还本付息负担，能够同时缓解资本不足和流动性紧张对威领股份经营发展的制约。 2、增强威领股份资本实力，为后续战略推进奠定基础。本次现金捐赠是公司本次收购整合的重要一环，将有助于提升威领股份资本实力，为其控股子公司湖南临武嘉宇矿业有限责任公司（以下简称“嘉宇矿业”）的生产经营、勘查及相关矿产开发工作创造条件；同时为公司后续整合香花岭大型成矿带等湖南区域矿产资源奠定基础，进一步提升公司整体资源配置效率，推进业务协同与资源整合。 3、保护前期股权投资价值，维护公司整体利益。山南锑金前期已通过部分要约收购、集中竞价及司法拍卖等方式取得威领股份股份，并结合董事会改组取得威领股份控制权。本次捐赠虽不增加山南锑金持股比例，其他股东将同步享有净资产改善的收益，但公司实施本次投入的预期价值，既包括维护前期股权投资及控制权价值，也包括改善所控制矿业经营载体的财务和经营基础，为后续产业整合及长期经营发展创造条件。公司将结合新增资金需求、后续经营改善及整体投入产出前景审慎推进相关工作，促进收购战略目标的实现。 六、本次捐赠对公司的影响 本次捐赠资金来源为山南锑金自有资金，山南锑金拟一次性支付现金35,000万元。公司将统筹安排资金，不会对公司正常生产经营和偿债能力构成重大不利影响。 根据《现金赠与协议》约定，本次赠与实质为山南锑金对威领股份的资本性投入，由山南锑金在个别财务报表中将实际支付的款项计入对威领股份的长期股权投资，威领股份将收到的款项计入资本公积。公司在合并财务报表层面将根据企业会计准则对内部资金划转以及相关投资、权益项目进行抵销处理。本次单方资本性投入不增加山南锑金的持股比例，威领股份其他股东亦享有净资产改善的利益，可能对公司合并报表归属于母公司股东权益等项目产生影响。具体会计处理及财务影响以依据企业会计准则作出的判断及年度审计结果为准。 本次捐赠不构成对外财务资助项下的借款、担保行为。根据协议约定，本次捐赠属于公司对威领股份的资本性投入，威领股份将收到的款项计入资本公积。本次捐赠不改变山南锑金在威领股份的持股比例，不导致公司合并报表范围发生变化。 七、董事会意见 董事会认为，本次向威领股份实施捐赠，系公司围绕嘉宇矿业相关资源布局，与前期要约收购、司法拍卖、集中竞价等事项相衔接的后续资本补充和整合安排。 经公司实地踏勘、分析论证，嘉宇矿业铁砂坪矿区位于湖南省郴州市临武县，在成矿区带上位于南岭钨锡多金属成矿带中段核心区域，属于香花岭国家级锡多金属矿集区，为南岭中生代花岗质岩浆大规模成矿作用的典型矿床之一，具备形成大型规模锡、钨多金属矿床的先天成矿条件；矿区现有锡钨多金属资源基础扎实、开发条件成熟，同时矿区勘查程度偏低，深部及外围增储空间广阔，符合公司深耕银锡主业、打造南岭资源新基地的中长期资源战略。 威领股份当前存在较大流动性压力，制约其经营恢复及矿业业务发展。本次捐赠旨在通过补充权益资本、改善财务结构，为威领股份经营恢复及嘉宇矿业资源开发创造条件。董事会从公司矿产资源布局、威领股份持续经营条件、后续资源开发可行性及整体投入产出前景出发，对本次资本补充的必要性和合理性进行整体评价。 在充分认识本次投入不增加山南锑金持股比例、其他股东共同受益的基础上，公司拟通过资本补充与经营管理改善相结合的方式，促进所控制企业的经营改善及资源价值实现，保护前期投资并为公司资源业务拓展创造条件，符合公司及全体股东的长远利益。 公司将依法行使控股股东权利，在保障威领股份独立运作的基础上，督促其完善资金预算、分级审批和支付复核制度，对本次捐赠资金建立收支台账，持续跟踪资金用途、重大支出真实性及使用效果，并通过内部审计等方式加强监督，提升资金使用效率，维护资金安全。 八、风险提示 1、本次捐赠事项尚需履行兴业银锡股东会、威领股份董事会等协议约定的审议程序，协议能否生效及按期履行存在不确定性；如约定生效条件未在2026年12月31日前全部满足，协议将自动解除。 2、威领股份目前仍面临财务及经营风险。本次捐赠不附带偿还义务，且不增加山南锑金的持股比例；若威领股份后续经营状况未得到有效改善，公司前期股权投资及本次资本性投入存在无法取得预期经济回报的风险。 3、本次捐赠对威领股份2026年度财务指标的影响，取决于协议生效、履行及相应会计和税务处理；不能据此认定威领股份一定能够消除退市风险警示、其他风险警示或避免终止上市。 4、嘉宇矿业后续勘查开发及经营改善受资源条件、矿业权及相关审批、建设投入、安全环保要求、金属价格及经营管理等因素影响，相关协同效益和投资回报能否实现存在不确定性。 5、山南锑金仅持有威领股份部分股份，由其单独实施本次捐赠，威领股份其他股东亦将共享本次资本性投入带来的净资产改善的利益。本次捐赠可能对公司合并报表归属于母公司股东权益等项目产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、第十届董事会第四十五次会议决议 2、董事会审计与法律委员会会议材料 3、《现金赠与协议》 特此公告 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会 二〇二六年十一月七日 中财网
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