[收购]天安新材(603725):天安新材关于签署股权收购意向协议暨对外投资
? 交易简要内容：广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟筹划以增资及股权转让的方式收购深圳市嘉万光通信有限公司（以下简称“嘉万光”、“标的公司”）62.5%股权。经初步测算，以标的公司100%股权的整体估值4亿元为基础作价，本次增资及股权收购的金额合计25,000万元，其中，公司拟向嘉万光现金增资7,000万元，取得嘉万光增资后17.5%股权；公司拟受让嘉万光原股东所持本次增资后嘉万光45%股权，股权转让对价暂定为18,000万元。本次交易完成后嘉万光将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易的保障措施： 1、交易方案设置：本次交易以增资与股权收购相结合的方式取得标的公司控股权，增资款直接注入标的公司且增资与股权收购互为条件。 2、业绩承诺：根据本协议约定，标的公司在业绩承诺期2027年、2028年、2029年的承诺净利润分别为人民币3000万元、4000万元、5000万元，三年累计承诺净利润为人民币1.2亿元。若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到上述累计承诺净利润的90%，则标的公司原股东需根据协议约定的方式及金额对上市公司进行业绩补偿。 3、交易价款尾款（占股权转让对价的10%）支付安排：根据本协议约定，股权转让对价款尾款应优先用于抵偿业绩补偿款，待业绩承诺期满、业绩补偿完成后如尾款尚有结余的方可进行支付。 4、标的公司原股东剩余股权质押安排：根据本协议约定，本次交易完成后，标的公司原股东仍持有标的公司37.5%股权。本次交易完成后，标的公司原股东应将其所持有的标的公司全部股权质押给上市公司，以担保其业绩补偿义务的履行。 ? 相关风险提示： 1、收购整合风险：公司与标的公司主营业务分属不同行业，本次交易前公司未直接从事标的公司所在行业业务，亦无相关行业的管理经验，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司面临一定的收购整合风险。 2、商誉减值风险：经初步测算，本次交易预计形成一定金额的商誉。标的公司在经营过程中可能受宏观经济、产业政策、行业周期及自身经营管理等不确定因素影响。如果未来标的公司所处行业景气度下降或标的公司自身经营状况未达预期，公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、非经营性资金占用风险：经初步尽调，标的公司存在原股东/关联方非经营性资金占用的情形。截至本公告披露日，相关款项尚在梳理与清收过程中。公司将在后续签署的正式股权收购协议中就资金占用清理作出相应安排，以保护上市公司股东的合理利益。公司将持续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。 4、交易无法达成的风险：本次签署的股权收购意向协议仅为交易各方就本次收购事宜达成的初步意向。标的公司的财务数据尚未经审计、评估，目前仅为初步测算，具体收购方案及相关交易细节将根据公司未来完成的尽职调查、审计、评估结果，经公司与相关各方协商，以届时签署的正式股权收购协议为准。未来如有相关进展，公司将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序及信息披露义务。本次交易最终能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 ? 本次签订意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司在聚焦主业的同时积极布局新赛道，为了进一步拓展公司在新经济领域的投资布局，寻求更多优质资源，结合公司长期战略发展规划，2026年11月6日，公司与嘉万光及其股东（王雪琪、赵晓东、吴勋宝、闫军、廖学刚、夏红军、李德健、桂文娟，以下简称“嘉万光原股东”）、创始人王光伦共同签署了《关于深圳市嘉万光通信有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“股权收购意向协议”），公司拟以增资及股权转让的方式收购嘉万光62.5%股权，经初步测算，以标的公司100%股权的整体估值4亿元为基础作价，本次增资及股权收购的金额合计25,000万元。其中，公司拟向嘉万光现金增资7,000万元，取得嘉万光增资后17.5%股权；公司拟受让嘉万光原股东所持本次增资后嘉万光45%股权，股权转让对价暂定为18,000万元。本次交易完成后嘉万光将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 公司及聘请的中介机构已进场开展对标的公司的尽职调查、审计及评估工作，未来股权收购的具体交易方案及相关交易细节，将根据公司尽职调查、审计、评
公司于2026年11月6日召开第五届董事会第九次会议，会议以9票同 意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署<股权收购意向协议>的议案》，董事会授权公司管理层签署本次交易《股权收购意向协议》。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次交易前，截至本公告披露日，嘉万光股权结构如下： 单位：万元
除本次股权转让的转让方外，标的公司不存在有优先受让权的其他股东。 标的公司不属于失信被执行人。 2、交易标的主要财务信息 单位：万元
三、交易对方基本情况 1、交易对方一
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易的审计、评估工作尚未完成，基于公司前期尽职调查、磋商及对标的公司经营现状的初步判断，经交易各方友好公平协商，拟以标的公司100%股权的整体估值4亿元为基础，公司向标的公司现金增资7,000万元取得增资后标的公司17.5%股权，公司拟受让标的公司原股东所持45%股权，股权转让对价暂定为18,000万元。前述增资及股权转让完成后，公司合计持有本次增资后标的公司62.5%股权。 未来股权收购的具体交易方案及相关交易细节，将根据公司尽职调查、审计、评估结果以及履行内部决策等程序，经各方进一步沟通协商后确定，最终将以另行签订的正式股权转让协议为准。
本次交易涉及的后续股权转让的价格尚未最终确定，尚需在完成评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。本次交易所涉及的审计、评估等事项完成后，公司将根据交易事项进展情况及时履行信息披露义务。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、股权收购意向协议的主要内容 甲方：广东天安新材料股份有限公司 乙方1：王雪琪，乙方2：赵晓东，乙方3：吴勋宝，乙方4：闫军，乙方5：廖学刚，乙方6：夏红军，乙方7：李德健，乙方8：桂文娟 丙方：王光伦 丁方（标的公司）：深圳市嘉万光通信有限公司 甲、乙、丙、丁方四方在本协议中单独称为“一方”，合称“各方”；乙方1、2、3、4、5、6、7、8合称“乙方”。“本次增资”指甲方按照本协议约定，以现金认购标的公司新增注册资本的交易。“收购标的公司控股权/收购控股权/本次股权转让”指本次增资完成后，甲乙双方经协商一致后由甲方受让乙方所持标的公司部分股权，甲方从而取得对标的公司的控股权。“本次交易”指本次增资与收购标的公司控股权在内，本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司。协议主要内容如下： （一）增资方案 1、各方同意，以标的公司投后估值4亿元为基础，甲方以现金7,000万元认购标的公司新增注册资本212.12万元，其中212.12万元计入注册资本，其余6,787.88万元计入资本公积。 2、增资款的支付及本次增资交割 （1）本协议生效后30个工作日内，乙方、标的公司应办理完成本次增资的工商变更登记手续（应包括标的公司章程备案及丙方登记备案为标的公司总经理、法定代表人在内，下同），甲方应予以必要配合。 （2）本协议约定的支付增资款先决条件均已满足或由甲方书面豁免，且本次增资的工商变更登记手续已办理完成的，甲方已向丙方支付的诚意金自动转为甲方已支付的增资款，甲方应在本次增资交割日（指本次增资的标的公司工商变更登记手续办理完成之日，下同）后5个工作日内向标的公司支付完毕剩余的增资款。 （二）后续收购控股权方案 1、本次增资完成后，本协议约定的尽职调查、审计及评估已完成，且根据本协议约定甲方继续推进本次交易的，乙方应按本协议约定向甲方转让相应标的公司股权，甲方从而获得标的公司控股权。 2、各方同意以标的公司初步估值4亿元为基础作价，甲方拟通过现金转让的方式合计以人民币18,000万元受让乙方所持有的本次增资后标的公司45%股权，乙方按其现对标的公司的持股比例等比例转让相应标的公司股权。本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司。 3、甲方及其聘请的中介机构完成对标的公司的尽职调查、审计及评估后，以尽职调查、审计及评估结果作为基础，转让双方最终协商交易方案等细节，并在股权转让协议中予以明确。 4、股权转让价款的支付及交割 （1）本次股权转让的股权转让协议生效且股权转让协议约定的转让价款支付条件达成后10个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的20%。 （2）首期转让价款支付后办理本次股权转让的工商变更登记手续。最终交割日后30个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的70%。 （3）尾款的支付：业绩承诺期满后，如确定无需业绩补偿的，则甲方向乙方支付转让价款的10%；如需进行业绩补偿，转让价款尾款应优先用于抵偿补偿款，业绩补偿完成后如尾款尚有结余的，则甲方向乙方支付剩余的尾款。 （三）尽职调查、审计及评估 1、各方同意由甲方聘请中介机构对标的公司开展尽职调查、审计及评估工作，审计截止日及评估基准日为2026年10月31日。乙方、丙方、丁方应尽最大努力配合上述全面尽职调查、审计及评估工作，提供真实、准确、完整的资料和信息，为甲方及所聘请相关中介机构提供协助和便利，以尽快顺利完成上述工作。 2、在本条约定的尽职调查、审计及评估完成后，各方以本协议及尽职调查、审计与评估结果为基础，就本次交易的具体方案做进一步协商，以尽快签署本次交易的正式股权转让协议。 3、如尽职调查、审计及评估发现标的公司及其控制企业存在重大不利事项的，甲方应书面通知乙方重大不利事项内容，乙方有权在收到通知后30个工作日内进行整改（包括但不限于补正、担保等方式，该等整改需能有效消除相关事项的不利影响，且整改发生的损失、费用由乙方、丙方承担），如该等事项的现实或可能的不利影响在上述期限内经整改已有效消除的，甲方应继续推进本次交易；如该等事项的现实或可能的不利影响在上述期限内未能有效消除的，甲方有权单方决定终止本次交易且不承担任何违约责任。 （四）持续服务与竞业禁止 乙方、丙方应确保标的公司的核心团队成员（股权转让协议中予以明确）与标的公司签署保密协议与竞业禁止协议，并在本次交易完成后于标的公司任职至少4年以上，且核心团队成员及其关联方（包括其控制、经营的其他企业在内）不得直接或间接从事或为他方经营、提供与标的公司构成竞争的业务，亦不得直接或间接投资、服务与标的公司构成竞争的公司或者其他实体。 （五）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励 1、乙方、丙方作为业绩承诺方，对标的公司在业绩承诺期（包括2027年、2028年、2029年）的业绩承诺如下： 标的公司2027年承诺净利润为人民币3000万元、2028年承诺净利润为人民币4000万元、2029年承诺净利润为人民币5000万元，标的公司业绩承诺期的累计承诺净利润为人民币1.2亿元。 本协议项下“净利润”指“经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司的税后净利润孰低者”。 2、若标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润未达到上述累计承诺净利润的90%，则触发业绩补偿，补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际实现的净利润）÷累计承诺净利润×本次交易的总价款-已补偿的金额，上述公式中本次交易的总价款为本次增资的增资款与本次股权转让的转让价款之和。 如需进行业绩补偿的，各乙方应按其现对标的公司的持股比例向甲方履行业绩补偿责任，乙方1及丙方对业绩补偿整体承担连带责任。业绩补偿优先以尚未支付的股权转让价款的尾款进行补偿，尾款不足补偿的，以各乙方所持有的标的公司股权进行补偿，股权价值以补偿时的评估值为准计价（股权价值单位为“元/注册资本1元”），应补偿的股权对应注册资本金额=补偿金额/股权价值。转让价款尾款及股权不足以支付补偿金额的，则由补偿方以现金完成剩余补偿。 标的公司应向乙方分配的利润分红金额暂扣至业绩补偿完成后分配，该部分暂扣的向乙方的应付分红款，若在前述尾款及股权价值仍不足以支付补偿金额时，可在业绩补偿时用于支付业绩补偿金额。 自最终交割日（指收购标的公司控股权的标的公司工商变更登记手续办理完成之日，下同）起，乙方应将届时所持有的标的公司全部股权质押给甲方，以担保其在本协议及股权转让协议项下的债务履行，且乙方应将该等股权对应的表决权委托给甲方行使，直至业绩补偿完成后方可解除该等股权质押及表决权委托。 3、若标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的110%，则由标的公司对核心团队成员进行业绩奖励，奖励金额=（标的公司业绩承诺期累计实现的净利润-累计承诺净利润）×30%，且奖励金额最高不超过本次交易总价款的15%。超额业绩奖励优先以现金方式支付，奖励分配具体方案届时由乙方1、丙方制定并报标的公司董事会批准后实施。 （六）排他期 1、自本协议签署之日起90天内（以下简称“排他期”），除经甲方事先书面同意外，乙方、丙方及丁方不得直接或间接与任何第三方就标的公司及其控制企业股权转让、增资、控股权变更、合并、重大资产收购/出售、尽职调查或其他可能影响本次交易的交易或事项进行接触、讨论、协商、谈判或提供任何信息或签署/达成任何意向性文件、备忘录、决议或协议等文件或进行任何涉及标的公司及其控制企业股权变动的事项。 2、如排他期届满时各方仍在积极推进尽职调查、审计、评估或正式股权转让协议磋商，排他期可经各方书面协商一致延长。 （七）或有负债 1、本协议所称“或有负债”，指标的公司及其控制企业因本次增资交割日（含当日）或最终交割日（含当日）之前的原因，在本次增资交割日或最终交割日之后导致标的公司及其控制企业或甲方承担或支付的下述各项负债、义务、损失、罚款、赔偿、费用等款项支出或经济利益流出或减损： （1）未记载于本次增资交割日或最终交割日标的公司及其控制企业的法定账簿（含经审计财务报表）的负债、债务、义务、损失、担保责任、罚款、费用、赔偿责任等； （2）虽已记载于前述法定账簿，但标的公司及其控制企业实际需承担或支付的金额或经济利益流出或减损大于账簿记载金额的部分； 2、或有负债由乙方按其现对标的公司的持股比例全额承担，乙方1、丙方对此承担连带责任。 （八）公司治理安排 1、最终交割日后、业绩承诺期内，各方应确保标的公司的公司治理安排如下，乙方应同意并确保将标的公司章程修改符合本条内容规定： （1）标的公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名、乙方1提名2名，董事长由甲方提名的人员担任； （2）标的公司总经理由乙方1提名，并由标的公司董事会聘任； （3）标的公司财务负责人由甲方提名，并由标的公司董事会聘任； （4）董事会决议事项由全体董事过半数同意通过。 （九）违约责任及协议解除 1、发生下列情形之一的，本协议解除： （1）各方书面协商一致解除本协议； （2）本协议约定的增资款支付先决条件在本协议签署后30日内仍未满足且未被甲方豁免，甲方有权解除本协议，本协议自甲方通知其他各方解除本协议之日起解除； （3）甲方根据本协议具体约定解除本协议； （4）排他期届满，各方经积极协商后但仍未能就正式股权转让协议达成一致，且未能协商一致延长排他期的，本协议于排他期届满之日自动解除；（5）乙方、丙方、丁方因其主观原因或无正当理由阻碍本次交易及收购标的公司控股权的达成及实施的，甲方有权解除本协议，本协议自甲方通知其他各方解除本协议之日起解除； （6）法律规定或本协议约定的其他情形。 2、本协议解除后，各方应依法恢复至本次增资前状态；已产生的返还、违约责任、赔偿责任及保密、争议解决条款不受影响。 3、任何一方不履行或不适当履行本协议义务，或其陈述与保证存在虚假、不准确或重大遗漏，均构成违约。违约方应继续履行、采取补救措施，并赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括并不限于合理的律师费、诉讼费、保全费及执行费等。 4、因乙方、丙方或丁方原因未按约定完成本次增资交割的，每逾期一日，应按甲方已支付诚意金的0.8%向甲方支付违约金。 5、甲方无正当理由逾期支付已满足付款条件的增资款项，每逾期一日，按应付未付金额的0.8%向标的公司支付违约金。 6、下列情形下，甲方有权解除本协议，标的公司应自本协议解除之日或相应事由发生之日起5个工作日内双倍返还甲方已支付的增资款及诚意金（如诚意金尚未转作增资款的），乙方及丙方对返还义务承担连带责任。具体情形如下：（1）因乙方、丙方、丁方原因导致本协议约定的支付增资款先决条件在本协议签署后30日内仍未满足且未被甲方豁免； （2）因乙方、丙方或丁方原因未按约定完成本次增资交割且逾期超过10日；（3）乙方、丙方、丁方违反本协议约定的过渡期规定； （4）乙方、丙方或丁方在尽调、审计及评估过程中存在故意隐瞒、提供虚假资料或欺诈行为，且该等行为对本次交易产生实质性影响； （5）乙方、丙方、丁方违反本协议约定或无正当理由单方面恶意终止本次交易； （6）乙方、丙方、丁方违反本协议项下的陈述、保证或乙方、丙方、丁方在本协议项下的陈述、保证存在不真实、不准确、重大遗漏； （7）乙方、丙方、丁方因其主观原因或无正当理由阻碍本次交易及收购标的公司控股权的达成及实施。 7、本协议解除后，标的公司未按本协议约定的期限及返还金额向甲方足额履行返还义务的，每逾期一日，按应付未付金额的0.8%向甲方支付资金占用费，乙方及丙方对此承担连带责任。 六、对上市公司的影响 公司目前主营业务为高分子复合饰面材料、建筑陶瓷和整装交付服务，近年来，公司在保证主业稳定发展的前提下，积极寻找转型方向。嘉万光主要从事无源光器件产品及电信光缆、机箱等产品的研发、生产与销售。本次收购完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。公司董事会经过审慎调研和讨论，认为本次收购标的公司有利于完善公司新经济产业投资布局，推动公司高质量发展，符合公司与全体股东的根本利益。 本次收购的资金来源为自有资金或自筹资金，不会影响公司日常的生产经营活动，不会影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果或造成同业竞争等情形，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法利益的情形。 公司已进场开展对嘉万光的尽职调查、审计及评估工作，未来股权收购的具体交易方案及相关交易细节，将根据公司尽职调查、审计、评估结果以及履行内部决策等程序，经各方进一步沟通协商后确定，最终将以另行签订的正式股权收购协议为准。未来如有相关进展，公司将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序及信息披露义务。 七、相关风险提示 1、收购整合风险：公司与标的公司主营业务分属不同行业，本次交易前公司未直接从事标的公司所在行业业务，亦无相关行业的管理经验，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司面临一定的收购整合风险。 2、商誉减值风险：经初步测算，本次交易预计形成一定金额的商誉。标的公司在经营过程中可能受宏观经济、产业政策、行业周期及自身经营管理等不确定因素影响。如果未来标的公司所处行业景气度下降或标的公司自身经营状况未达预期，公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、非经营性资金占用风险：经初步尽调，标的公司存在原股东/关联方非经营性资金占用的情形。截至本公告披露日，相关款项尚在梳理与清收过程中。公司将在后续签署的正式股权收购协议中就资金占用清理作出相应安排，以保护上市公司股东的合理利益。公司将持续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。 4、交易无法达成的风险：本次签署的股权收购意向协议仅为交易各方就本次收购事宜达成的初步意向。标的公司的财务数据尚未经审计、评估，目前仅为初步测算，具体收购方案及相关交易细节将根据公司未来完成的尽职调查、审计、评估结果，经公司与相关各方协商，以届时签署的正式股权收购协议为准。未来如有相关进展，公司将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序及信息披露义务。本次交易最终能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 广东天安新材料股份有限公司董事会 2026年11月9日 中财网
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