风范股份(601700):北京德和衡律师事务所关于河北国信产融控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
第一部分释义..........................................................3第二部分正文..........................................................4一、收购人主体资格....................................................4二、本次收购基本情况..................................................5（一）本次收购前风范股份的控制关系..................................5（二）本次收购安排..................................................6（三）本次收购性质..................................................6三、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形..6四、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形..............8五、本次收购履行的法定程序............................................8六、结论意见..........................................................8I 中国·北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座9层、11层和12层北京德和衡律师事务所 关于河北国信产融控股集团有限公司免于发出要约事宜 之法律意见书 德和衡证律意见(2026)第00743号 致：河北国信产融控股集团有限公司 北京德和衡律师事务所（下称“本所”）接受河北国信产融控股集团有限公司（以下简称“河北产融集团”或“收购人”）的委托，担任其因唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）将其持有的唐山控股发展集团股份有限公司（以下简称“唐控发展集团”）98.47802%国有股权无偿划转至收购人，从而导致收购人通过唐控发展集团、天津产融控股集团有限公司（以下简称“天津产融控股”）及唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）间接控制常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”或“上市公司”）30.08%股份事宜（以下简称“本次收购”）申请免于发出要约的专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（2025年修正，以下简称《收购管理办法》）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《收购管理办法》第六十四条的规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书而进行的尽职调查的过程中，本所得到收购人如下承诺和保证：收购人已向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均依法获得签署相关文件所需的合法、有效授权。 本所律师仅就与本次收购及免于发出要约有直接关系的中国法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书仅供收购人为本次免于发出要约事项，作为上市公司收购报告书的备查文件报送中国证监会、上海证券交易所并公告之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下。 第一部分释义 在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
第二部分正文 一、收购人主体资格 根据唐山市行政审批局于2026年10月30日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
根据收购人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的国有独资公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次收购的主体资格。 二、本次收购基本情况 （一）本次收购前风范股份的控制关系 本次收购前，唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）直接持有风范股份342,559,785股股份，占风范股份已发行股份总数的30.08%，系风范股份的控股股东。唐控发展集团直接持有唐山工控12.10%股权，并通过其全资子公司天津产融控股持有唐山工控80.10%股权，合计控制唐山工控92.20%股权。唐山市国资委持有唐控发展集团98.47802%股权，为风范股份的实际控制人。 （二）本次收购安排 根据《批复》，唐山市人民政府同意将唐山市国资委持有的唐控发展集团98.47802%国有股权无偿划转至收购人，划转基准日为2025年12月31日。收购人已召开董事会，审议批准本次无偿划转及相关协议签署事项。唐山市国资委与收购人已签署《企业国有产权无偿划转移交协议书》。本次划转完成后，收购人将通过唐控发展集团、天津产融控股及唐山工控间接控制风范股份342,559,785股股份，占风范股份已发行股份总数的30.08%。 （三）本次收购性质 本次收购属于《收购管理办法》第五十六条、第五十七条规定的间接收购情形，即收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权。 本次收购完成后，收购人在风范股份拥有权益的股份占风范股份已发行股份的比例超过30%，唐山工控持有的风范股份股份数量及风范股份控股股东地位不因本次收购发生变化。 三、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，投资者可以免于发出要约。 经逐项核查，具体如下： （一）批准要件 本次收购系经唐山市人民政府以《批复》批准进行的国有资产无偿划转。《批复》由唐山市人民政府于2026年10月18日作出，明确“同意将唐山市国资委持有的唐山控股发展集团股份有限公司98.47802%股权无偿划转至河北产融控股集团”，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项所称“政府或者国有资产管理部门批准”。 （二）无偿划转要件 《批复》及已签署的划转协议均明确本次划转方式为“无偿划转”，划转标的为唐控发展集团98.47802%国有股权，不涉及对价支付，符合“国有资产无偿划转”的行为类型。 （三）权益比例要件 收购人通过唐山工控间接持有风范股份342,559,785股股份，占风范股份已发行股份总数1,138,757,300股的比例为30.08%。 同时，根据《收购管理办法》第八十五条第一款、第二款规定：“信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数；（二）（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）。” 根据风范股份2025年度报告、收购人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，风范股份未曾发行可转换公司债券、定向可转债或其他可转换为公司股票的非股权类证券。收购人河北产融集团及唐控发展集团、天津产融控股、唐山工控亦未持有风范股份已发行的任何可转换为公司股票的非股权类证券。 据此，收购人在风范股份拥有权益的股份比例仍以本次无偿划转完成后间接控制的342,559,785股股份为计算基础，即30.08%，超过30%。 （四）协议签署与生效 唐山市国资委与收购人已签署《企业国有产权无偿划转移交协议书》，协议内容与《批复》一致。鉴于《批复》已于协议签署前作出，协议约定的生效条件已经成就，协议已生效。截至本法律意见书出具之日，双方均未履行本协议项下义务，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十条关于“批准后生效”及“生效前不得履行”的规定。 本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于发出要约。 四、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形 根据收购人2025年审计报告及收购人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证监会证券期货市场失信信息查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在负有数额较大到期未清偿且处于持续状态的债务，最近3年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为；亦不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 据此，本所律师认为，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 五、本次收购履行的法定程序 根据收购人提供的资料，本次收购已履行的法定程序包括： 1.2026年10月18日，唐山市人民政府作出《批复》，批准本次国有股权无偿划转； 2.2026年11月2日，收购人召开董事会，审议批准本次无偿划转及相关协议签署事项，收购人已履行内部决策程序； 3.2026年11月2日，唐山市国资委与收购人已签署《企业国有产权无偿划转移交协议书》。 本所律师认为，收购人已就本次收购履行现阶段所需履行的法定程序；在依法履行后续信息披露及法定程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格； （二）本次收购系经唐山市人民政府批准进行的国有资产无偿划转，导致收购人在风范股份拥有权益的股份占风范股份已发行股份的比例为30.08%，超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于发出要约； （三）收购人已履行现阶段必要的法定程序； （四）收购人已根据《收购管理办法》履行现阶段必要的信息披露义务；（五）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》的证券违法行为； （六）本次收购在完成应履行的法定程序、后续信息披露义务且本次收购交易各方在妥善履行本次交易的相关协议中约定义务的前提下，不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 中财网
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