中体产业(600158):中体产业集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
中体产业集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 会议时间：现场会议召开时间：2026年11月16日（星期一）14:00 网络投票时间：2026年11月16日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议召开地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部三层会议室 股权登记日：2026年11月10日 会议议程： 一、宣布会议开始； 二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数； 三、审议会议议案： 1、《关于聘任会计师事务所的议案》 2、《2026年度董事薪酬方案》 3、《关于选举裴洋先生为中体产业第九届董事会独立董事的议案》 四、表决； 五、统计表决结果； 六、宣布表决结果； 七、出具法律意见书； 八、宣布会议结束。 中体产业集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议文件之一 关于聘任会计师事务所的议案 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经公司竞争性谈判采购，拟选聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。具体情况如下： 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”） 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”） 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于公司与前任会计师事务所立信事务所约定的服务期限业已届满，为降低跨地域沟通对审计效率的影响，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经履行相应的选聘程序并根据评审结果，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司已就上述事宜与立信事务所进行了充分沟通，立信事务所对本次变更事宜无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业） 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 首席合伙人：张艳红 截至2025年12月31日合伙人数量：134人 截至2025年12月31日注册会计师815人；其中签署过证券服务业务 审计报告的注册会计师448人 2025年度经审计的业务总收入：10.84亿元 2025年度审计业务收入：9.03亿元 2025年度证券业务收入：2.51亿元 2025年度上市公司审计客户家数：100家；主要行业包括：制造业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、电力、热力、燃气及水生产和供应业 2025年度上市公司年报审计收费总额：1.36亿元 公司同行业上市公司审计客户家数：3家 2.投资者保护能力 已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决。投资者与东方金钰股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案赔付总金额很小。投资者与蓝盾信息安全技术股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作为共同被告，被判决在蓝盾信息赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。投资者与致生联发信息技术股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作为共同被告，被判决在致生联发赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。上述案件不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。 3.诚信记录 大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9次、监督管理措施37次、自律监管措施9次、纪律处分5次，涉及从业人员57名。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：陈伟，2010年12月成为注册会计师，2009年1月开始从 事上市公司审计，2011年12月开始在大华所执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告超过10家次。 签字注册会计师：黄飞，2023年3月成为注册会计师，2021年2月开始从事上市公司审计，2023年3月开始在大华所执业，近三年签署上市公司审计报告4家。 质量控制复核人：范鹏飞，2005年6月成为注册会计师，2007年11月 开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年4月开始在大华所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。 4.审计收费 审计收费定价原则：根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）应答报价，并与其按照市场公允合理的定价原则协商，2026年度财务报告审计费用85万元，内部控制审计费用25万元，合计110万元。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所立信所2025年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于公司与前任会计师事务所立信所约定的服务期限业已届满，为降低跨地域沟通对审计效率的影响，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经履行相应的选聘程序并根据评审结果，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，积极做好有关沟通、配合及衔接工作。 三、选聘会计师事务所需履行程序的说明 本次选聘工作，公司制定了2026年度财务和内部控制审计机构选聘方案，按竞争性谈判程序，拟选聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务和内部控制审计机构，经公司董事会审计委员会、董事会审议通过。 现提请公司股东会审议。 中体产业集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议文件之二 2026年度董事薪酬方案 为进一步完善中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立和完善有效的激励与约束机制，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司所处的经济环境、地区、行业和规模等实际情况，拟定公司董事薪酬方案，具体如下： 一、适用对象 公司全体董事，包括非独立董事和独立董事。 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 三、薪酬方案 （一）非独立董事 在公司担任职务的非独立董事，其薪酬和绩效考核管理按照其任职岗位的薪酬管理制度（《中体产业集团股份有限公司董事薪酬管理制度》等）执行。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。 未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。 （二）独立董事 独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准在原有制度的基础上，进一步明确为10万元/人/年（含税），按年分两次平均发放。 四、其他 （一）公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税。 （二）公司董事正常原因辞职或非本人原因发生变动的，按照实际工作时间发放薪酬或津贴。 （三）上年度绩效年薪按公司薪酬监管部门建议或备案后的结果在本年度兑现。 （四）本方案未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司管理制度规定执行。 提请公司股东会审议。 中体产业集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议文件之三 关于选举裴洋先生为 中体产业第九届董事会独立董事的议案 一、关于独立董事辞职的情况 中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）任婧麾女士因个人原因拟辞去公司第九届董事会独立董事及其担任的相关董事会专门委员会委员职务。 辞职后，任婧麾女士将不再在公司担任任何职务。在股东会选举的新任独立董事就任前，任婧麾女士仍将按照有关法律法规和公司章程等有关规定，继续履行独立董事及董事会专门委员会委员职责。 二、关于提名独立董事候选人的情况 为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提名裴洋先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。 裴洋先生已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台培训课程，其独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。 三、关于调整董事会专门委员会委员情况 鉴于公司董事会成员拟发生变动，为保障各董事会下设专门委员会正常有序开展工作，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《战略发展委员会议事规则》《提名与公司治理委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，公司董事会决定补选裴洋先生担任战略发展委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会委员，并批准选举裴洋先生为公司第九届董事会提名与公司治理委员会主席。本次涉及调整的董事会专门委员会人员组成如下：
裴洋先生独立董事资格已经董事会提名与公司治理委员会、董事会审核通过，现提请公司股东会审议。 附件：独立董事候选人简历 附件： 第九届董事会独立董事候选人简历 裴洋，男，1976年11月出生，北京师范大学法学院副教授，法学博士。历任北京师范大学法学院讲师、美国德克萨斯大学奥斯汀分校访问学者、澳大利亚麦考瑞大学访问学者。主要研究领域包括体育法、国际仲裁、国际私法。 现为中国反兴奋剂中心听证委员会委员、中国足球职业联赛联合会纪律与道德委员会委员、上海律师协会体育业务研究委员会顾问，中国国际经济贸易仲裁委员会、中国体育仲裁委员会、深圳国际仲裁院等多家仲裁机构在册仲裁员。 截至目前，裴洋先生未持有本公司股份，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的不得担任上市公司独立董事的情形。 中财网
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