视觉中国(000681):控股子公司增资扩股引入投资者
视觉（中国）文化发展股份有限公司 关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年11月9日召开公司第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》，现将具体情况公告如下： 一、交易概述 为加快公司在前沿技术领域的布局，促进公司战略规划的协同发展，青岛汇铸华盖智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇铸基金”）拟对公司通过全资子公司北京华夏视觉科技集团有限公司（以下简称“北京华夏”）控股的大象视觉（深圳）科技有限公司（以下简称“深圳大象”）增资3,000万元，其中300万元计入注册资本，2,700万元计入资本公积。深圳大象原股东北京华夏、北京三思策源咨询服务有限公司（以下简称“三思策源”）及深圳市龙岗区引导基金投资有限公司（以下简称“龙岗基金”）放弃优先认缴权。深圳大象本次增资完成后，北京华夏持有深圳大象74.0741%的股权，三思策源持有深圳大象18.5185%的股权，龙岗基金持有深圳大象4.6296%的股权，汇铸基金持有深圳大象2.7778%的股权。深圳大象仍为公司合并报表范围内的控股子公司。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。公司第十一届董事会第十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》。 二、增资方的情况 1、青岛汇铸华盖智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91370203MA3W1B7875 成立时间：2021年2月8日 认缴出资额：54,694万元 注册地：山东省青岛市城阳区荟城路506号6号楼办公1504户 执行事务合伙人：青岛汇铸华盖投资中心（有限合伙） 股权结构：普通合伙人青岛汇铸华盖投资中心（有限合伙）持股2.0002%；有限合伙人青岛华盖永明产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股34.4742%，有限合伙人广西投资引导基金有限责任公司持股15.4088%，有限合伙人绍兴柯桥金开新材料科技有限公司持股10.9701%，有限合伙人中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）持股10.9701%，有限合伙人赣州光控苏区高质量发展产业投资基金（有限合伙）持股9.1418%，有限合伙人青岛市引导基金投资有限公司持股8.5933%，有限合伙人青岛市科技创新基金合伙企业（有限合伙）持股5.4851%，有限合伙人青岛动车小镇锐安投资有限公司持股2.9564%。 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 关联关系说明：汇铸基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 是否为失信被执行人：否。 最近一年主要财务数据：截至2025年12月31日，资产总额48,764.14万元，负债总额552.63万元，净资产48,211.51万元，2025年度营业收入5,985.48万元，利润总额4,880.73万元，净利润4,880.73万元。 三、交易标的的情况 1、基本情况 公司名称：大象视觉（深圳）科技有限公司 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300MAEF1JLQXW 成立时间：2025年3月26日 注册资本：10,500万元 注册地：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅星路8号星河WORLD双子塔.西塔36层3601-1B（1） 法定代表人：李毅 股权结构：公司全资子公司北京华夏持股76.1905%；三思策源持股19.0476%，龙岗基金持股4.7619%。 经营范围：一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；通讯设备销售；通讯设备修理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；版权代理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；摄影扩印服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。 关联关系说明：深圳大象为公司控股子公司。 是否为失信被执行人：否。 2、最近一年又一期的主要财务数据 截至2025年12月31日，资产总额7,487.41万元，负债总额8,966.96万元，净资产-1,479.55万元，2025年度营业收入3,632.43万元，利润总额-401.70万元，净利润-355.62万元。截至2026年6月30日，资产总额7,626.75万元，负债总额8,963.85万元，净资产-1,337.10万元，2026年1-6月营业收入2,520.37万元，利润总额219.08万元，净利润223.44万元。 3、增资前后股权结构
深圳大象不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项等情形，不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易定价政策及定价依据 本次交易按照深圳大象前次增资所确定的估值及定价基准执行，经各方充分协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、增资协议及补充协议的主要内容 本公司、深圳大象、汇铸基金及深圳大象现有股东北京华夏、三思策源、龙岗基金，拟就汇铸基金本次增资事项签署《增资协议》及《增资协议之补充协议》。 协议主要内容如下： （一）《增资协议》主要内容 甲方：深圳大象（“目标公司”） 乙方：汇铸基金 丙方1：北京华夏 丙方2：三思策源 丙方3：龙岗基金 丁方：本公司 （丙方1、丙方2、丙3合称“丙方”，又称“原股东”；其中丙1、丙2又称“创始股东”） 1、增资与认购方案 （1）乙方作为投资人，认可及同意目标公司本次增资的投前估值为人民币10.5亿元。乙方以共计人民币3,000万元的对价认购目标公司人民币300万元的新增注册资本，取得本次交易后目标公司共计2.7778%的股权。其中300万元计入注册资本，2,700万元计入资本公积。 （2）本次增资后，甲方注册资本增加至10,800万元。甲方增资后的股权结构如下：
2、增资先决条件 （1）各方同意本次增资交割的先决条件为： ①目标公司已完成不低于人民币1000万元的注册资本实缴； ②各方均已经取得对本次交易而言必要的和适宜的所有批准、审批、同意并依法履行完毕所需的各项程序，目标公司其他股东已经放弃对目标公司拟增加的注册资本的优先认购权（如有）。目标公司股东会已经通过关于本次增资的决议，并已将决议副本提供给增资方；创始股东及丁方已就本次交易经其内部决策通过并将相关股东会或董事会决议文件副本提供给增资方。 ③截至交割日，目标公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化。 ④截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成。 ⑤原股东、目标公司以及丁方已就本次增资签署并向增资方交付了包括本协议在内的所有交易文件。 ⑥各方同意并正式签署正式生效的投资协议及各方同意签署的其他交易文件，包括所有附件内容。 ⑦公司或其指定的第三方已在广西壮族自治区辖区内设立一家注册资本不低于人民币1,000万元的全资子公司。 （2）如上述任一条件未获满足，除增资方书面同意豁免以外，增资方有权单方面解除本协议、终止本次增资。就本次增资的前提条件，如乙方予以豁免某项条件，除非经乙方另行书面同意，其他方仍有义务在乙方支付增资款后尽可能短的时间内促使该等条件成就。 3、增资款的支付、用途及工商变更登记 （1）增资款的支付 各方同意，增资协议生效且第2.1条交割先决条件均满足后，由目标公司确认交割条件达成并出具书面《付款通知》，增资方应在收到该《付款通知》之日起10个工作日内足额支付本次增资款，增资款全额到账日视为交割日（下称“交割日”）。 目标公司应在交割日后30个工作日内，就实际已缴付出资对应的增资份额办理工商变更登记手续。因乙方自身原因或监管部门办公原因导致延误的，各方可协商延期。 （2）甲方应在交割日后5个工作日内，向增资方出具出资证明书纸质版原件，并提供经法定代表人签字并盖章的股东名册原件一份。 （3）交割日后，目标公司的股权结构如下：
同意，不得用于偿还非经营性债务、股东债务、非经营性支出、委托理财（及以下固定保本类除外）、委托贷款、期货交易。甲方违反约定造成乙方损失的，应承担赔偿责任。 4、公司治理及利润分配 （1）本次增资后，目标公司仍由原经营管理团队负责，目标公司可根据实际需要调整管理人员、制定经营方向与目标。 （2）自交割日起，甲方及创始股东与乙方建立定期沟通机制，乙方享有知情权与监督权。甲方及创始股东应及时提供： ①每季度结束后20日内提供季度合并报表； ②每会计年度结束后4个月内提供年度审计报告、经营报告、财务决算及预算； ③核心团队及高管变更情况； ④投资计划及对外投资事项； ⑤增资方合理要求的其他信息。 （3）经乙方提前30个工作日书面通知，乙方有权检查公司设施、查阅并复制财务报表、会计账簿等资料，并与相关人员讨论业务经营情况。 （4）利润分配与滚存利润归属：在目标公司当年实现盈利、依法弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金，且在确保目标公司正常生产经营、研发投入及流动资金需求不受影响的前提下，各方应促使目标公司召开股东会并对利润分配方案进行审议： ①滚存利润归属：目标公司在本次增资交割日之前产生的滚存未分配利润，由本次增资完成前的原股东专享。若进行分红，该部分滚存利润应优先全额向原股东进行分配。交割日后产生的可分配利润，方可由本次增资完成后的全体股东共同享有。 ②分红比例与执行标准：若进行年度利润分配，具体分红金额原则上不低于当年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司的净利润的20%。 ③留存决策权：若因公司扩大业务规模、技术研发或重大资本性支出等原因导致现金流紧张的，经股东会表决通过，当年可不进行分红或降低分红比例。 （5）乙方可在战略、市场、人才引进等方面为甲方提供支持。 （6）股东会为公司最高权力机构，定期会议每年至少召开一次。下列事项须经代表2/3以上表决权（且含乙方和丙方3）通过： ①增减注册资本； ②合并、分立、解散、清算、变更公司形式； ③修改公司章程； ④主营业务调整变更； ⑤对外借出资金、提供担保。 其余事项经1/2以上表决权通过。 （7）董事会及经理的决议、程序、表决机制与成员构成以公司章程为准。 5、其他 （1）反稀释 ①甲方不得按低于乙方投资时每一新增注册资本的增资价格进行增资（包括发行可转换为股权的任何形式的证券或其他权利）。如甲方后续增资时其增发的新增注册资本的认购价格（以下简称“新低价格”）低于每股原价格，则甲方应将每股原价格按广义加权平均机制（即下文②所列公式机制）进行调整，并据此计算乙方应持有的调整后的目标公司持股数量。甲方应该向乙方以名义价格或法律允许的最低价格向乙方增发股权补足差额，税费由公司承担。为实现前述之目的，各方应同意并批准相关议案，包括但不限于同意并签署有关的股东会决议，并及时采取一切措施和签署一切必要的文件。 例外情形：（a）目标公司股东会批准的员工期权计划而新增注册资本；（b）合格上市。 ②经调整的每股单价=每股原价格×(X/Y)；其中X=a+b,Y=a+c： a=低价融资前公司注册资本额； b=按原价格可认购的新增注册资本； c=按新低价格可认购的新增注册资本； 注册资本指完全摊薄基础上的金额，含期权、可转债、认股权等行权后份额。 6、退出机制 （1）合格上市 本次增资完成后，各方共同完善合规性，推动目标公司达到合格上市要求。 合格上市要求：上市发行的市场仅限于：上海市证券交易所主板、科创板，深圳市证券交易所主板、创业板、香港证券交易所视为合格上市。新三板视为不合格上市要求。 （2）整体出售 ①目标公司及丙方1（即领售股东）、丁方应积极寻求整体出售机会。整体出售指第三方收购公司全部或过半数或足以导致控制权变更的股权，或全部或实质全部资产、业务，或排他性授权核心知识产权。 ②整体出售需同时满足：①股东会2/3以上表决权同意；②估值不低于15亿元；③整体出售后，乙方将取得持股价值高于已实际支付的增资款按年单利5%计算的本息之和。领售股东可行使领售权。 ③包括乙方在内的其他股东在应在收到领售通知后30个工作日内，按相同条款出售股权，并配合完成交易。各方同意，各方均有义务促使意向受让方购买增资方拟出售的该等股权。 （3）股权转让 ①乙方可向目标公司竞争对手以外的第三方转让股权，其他股东按相对实缴持股比例享有优先购买权。 ②公司及丁方应每年更新一次竞争对手清单。 （4）回购 由甲方、创始股东、丁方在触发回购条件时应回购乙方股权。价格以丁方聘请评估机构的评估结果为基础协商确定，可采用现金、非公开发行股份等合法方式。各方另有约定的，从其约定。 7、优先认购权 目标公司新增注册资本时，乙方在同等条件下享有优先认购权（员工激励计划除外），最高认购额=拟增注册资本×乙方届时持股比例。 8、共同出售权 （1）原股东转让股权时，乙方不行使优先受让权的，可按相同价格、条款和条件共同出售。 （2）共同出售比例=乙方持股比例÷（乙方持股比例+原股东持股比例）。 （3）如创始股东转让目标公司股权将导致控制权变更，乙方可与拟转让主体以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售全部股权； （4）若创始股东未促成意向受让方按照前述约定购买乙方所持目标公司股权的，创始股东应按同等条件受让前述约定比例的乙方股权。 9、平等待遇 如公司给予原股东或其他新股东优于乙方的权利或条件，乙方自动享有该等权利，公司及原股东应如实告知。 10、陈述与保证 （1）目标公司及创始股东向增资方作出如下陈述与保证： ①合法设立、有效存续； ②无未披露诉讼、行政处罚等法律程序； ③股权无查封、冻结、质押等权利限制； ④业务证照、资质合法有效； ⑤资产无未披露的权利负担； ⑥无未披露负债及或有负债； ⑦提供的文件、资料真实、准确、完整、无重大遗漏。 （2）各项陈述与保证视为独立保证，于交割日被重申。 （3）交割后承诺： ①依法合规运营； ②不虚报、抽逃注册资本； ③关联交易公允定价； ④未经乙方书面同意，不向合并报表外第三方提供财务资助。 11、违约责任 （1）除另有约定外，未履行、不完全履行或违反本协议项下约定义务、事实陈述、权利保证及相关承诺的，均构成违约行为。一方的违约行为可补正的，应在20个工作日内补正。逾期未补正的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 （2）守约方为实现本协议项下债权所产生的费用均由违约方承担，包括但不限于律师费、诉讼费用或仲裁费用、保全申请费、保全担保费、公证费和合理差旅费用等。 12、法律适用与争议解决 （1）本协议受中华人民共和国法律管辖。 （2）争议协商或调解不成的，提交目标公司所在地人民法院处理。 13、合同生效：本协议经各方签字并盖章之日起生效。 （二）《增资协议之补充协议》主要内容 甲方：深圳大象（“目标公司”） 乙方：汇铸基金 丙方1：北京华夏 丙方2：三思策源 丙方3：龙岗基金 丁方：本公司 （丙方1、丙方2、丙3合称“丙方”，又称“原股东”；其中丙1、丙2又称“创始股东”） 1、回购 （1）如果出现以下任一情况，乙方有权利但无义务要求目标公司和/或创始股东和/或丁方（目标公司、创始股东与丁方合称“回购义务人”）按照第（2）条的回购总价回购其所持有的全部或部分股权： ①甲方或创始股东出现严重违反原协议或其他交易文件的重大违约行为，在乙方发出书面通知后30日内未采取补救措施并造成重大不利影响；或目标公司、控股股东发生重大违法行为（包括控股股东侵占或挪用转移目标公司资产、控股股东持有的目标公司股权受到司法或行政部门实施的实际已持续180天以上的查封、扣留、冻结或强制措施等）； ②未经乙方同意，目标公司控股股东发生变化； ③目标公司主营业务无法继续开展、被禁止，或目标公司发生停业、歇业、被责令关闭达六个月或触发解散事由； ④如2030年7月18日之前，目标公司没有在合格上市的交易场所提交申请上市材料，也没有开始整体出售； ⑤如2030年7月18日之前目标公司已在合格上市的交易场所提交申请上市材料或已开始整体出售，但自提交申请上市材料之日起二（2）年内未完成合格上市、亦未在开始整体出售之日起二（2）年内未完成整体出售； ⑥丙方1在2025年7月18日后的三年内未完成注册资本实缴义务。 （2）当触发前述第（1）条的回购条件时，回购总价以下列二者中较高的金额为准： ①回购总价=第5年净利润×1倍×回购股权比例?乙方就回购股权已实际获得的分红+目标公司对乙方已宣布但未支付的股息或红利（如有）。 ②回购总价=乙方回购股权对应的乙方对目标公司的增资款本金 ×(1+5%×T/365)?乙方就回购股权已实际获得的分红 +目标公司对乙方已宣布但未支付的股息或红利（如有）。其中，T是指从当期增资款交割日至回购总价全部支付之日或各方另行约定之日的日数，回购总价按单利计算。 （3）回购的具体方式 乙方可采用以下方式之一或组合方式要求回购义务人履行回购义务：①目标公司回购：在符合目标公司的财务状况、法律合规要求及公司治理安排目标的前提下，目标公司通过定向减资、定向分红等方式回购乙方持有的股权。 ②丁方以现金方式回购：即在符合上市公司决策流程、信息披露及监管审批要求等前提下，丁方通过现金方式回购乙方持有的股权。 ③丁方非公开发行股票方式回购：由丁方在符合上市公司决策流程、信息披露及监管审批要求等前提下，通过非公开发行股票方式完成回购支付。 ④其他回购：要求创始股东受让乙方股权，或以届时法律允许的其他方式确保回购权利人的回购权的行使。 （4）在乙方行使回购权时，具体执行路径如下： ①乙方有权优先要求回购义务人以现金方式回购，回购义务人应采取如下方式以完成回购，包括但不限于：a.目标公司通过现金方式回购乙方股权；b.目标公司通过定向减资、向乙方分配利润；c.目标公司向全体股东分配利润后，由除乙方、丙方3以外的股东无偿转让利润分配权益给乙方；d.创始股东和/或丁方通过现金方式回购乙方股权等。 ②在第（4）①款因法律限制、财务状况或其他客观原因无法执行或无法完全覆盖回购股权时，经乙方同意，回购义务人可通过（3）③的方式履行回购义务，且回购价格应减去（4）①项已经支付的回购款。 ③为避免争议，回购义务人如通过组合方式实现回购的，则合计支付的回购总价应等于（2）条约定的回购总价。 ④各方同意，对于乙方通过（4）①②的方式未能足额获取按本协议计算的回购价款的，各回购义务人仍应连带承担回购义务直至乙方足额收取回购价款。 （5）回购程序 ①乙方决定行使回购权的，应当在第（1）条回购条件成就且增资方知悉之日起180个自然日内（“行权期限”），发出书面通知（“回购通知”）；逾期未发出回购通知的，视为乙方不可撤销地放弃回购权，同意继续持有目标公司股权。未免歧义，若后续再次发生第1.1条约定回购触发情况的，乙方可在行权期限内再次发出书面回购通知，要求回购义务人履行回购义务。 ②回购义务人应在收到回购通知后的90个自然日（“回购期限”）完成回购义务。 ③回购义务人未在（5）②条约定期限内履行回购义务、或回购未覆盖全部乙方回购股权，且乙方同意通过丁方非公开发行股票方式实现回购目的的，则各方应在收到回购通知后的18个自然月内完成回购义务。 （6）各方同意采取必要的合理措施确保乙方的回购权利得以实现，包括但不限于给予同意、通过决议、签署或修订其他有关文件和 /或确保自身委派的董事（如有）采取同样的行动，并协助目标公司完成在有关政府部门的注册和备案，并且签署在实施前述各项事项中所需向市场监督管理部门提交的所有文件或申请。 2、返投 （1）甲方及创始股东承诺：①在原协议签署后，应由其指定的第三方在广西壮族自治区辖区内设立一家注册资本不低于人民币1,000万元的全资子公司，该等设立应作为交割的先决条件；②交割日（定义见原协议）后60日内，应完成该全资子公司全部注册资本的实缴；③该子公司的注册及税务登记地应位于广西，具备固定经营场所，并应开展与主营业务相关的实质性经营活动（包括但不限于实际业务运营、人员配置、业务开展、依法纳税，不得为无实际业务的空壳主体）；④应将该子公司营业执照、经营场所证明、人员社保、纳税申报等证明文件及时提供给乙方备查。 （2）各方一致确认，本条款项下甲方及创始股东办理全资子公司工商注册设立为本次交割先决条件，甲方及创始股东应根据本协议履行全资子公司实缴及合规经营的后续返投义务，但乙方履行交割义务应按照原协议约定正常履行，不受本返投条款项下后续实缴、经营履约情况的约束。 3、合同生效：本补充协议经各方授权代表签字并盖章之日起生效。 六、投资的目的及对公司的影响 公司是一家以内容+科技为核心竞争力的新型文化科技企业，以客户需求为导向，持续贯彻公司的战略目标。本次控股子公司深圳大象增资扩股，秉承合作共赢的理念，深度整合优势资源，与地方资金及合作伙伴建立紧密协作关系，共同聚焦并开拓前沿科技相关技术研发、产业应用及生态建设等领域的业务机会。 公司充分利用相关资源促进主业的进一步发展，构建新的利润增长点，符合公司发展战略和全体股东的利益。 本次增资完成后，深圳大象仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、对外投资的风险 本次控股子公司增资扩股是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远发展产生积极影响，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，本次交易涉及潜在的回购股权义务，若出现协议约定的特殊情形，公司可能触发股权回购的风险，公司将采取积极有效的措施防范和应对上述可能发生的风险。请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、第十一届董事会第十五次会议决议； 2、关于大象视觉（深圳）科技有限公司之《增资协议》； 3、关于大象视觉（深圳）科技有限公司之《增资协议之补充协议》。 特此公告。 视觉（中国）文化发展股份有限公司 董事会 二〇二六年十一月九日 中财网
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