中国核电(601985):中国核电关于设立中核（瑞安）核能有限公司暨关联交易
中国核电关于设立中核（瑞安）核能有限公司暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：中核（瑞安）核能有限公司（暂定名，以下简称中核瑞安）。 ? 投资金额：总投资金额人民币35,000万元，其中中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）出资人民币17,850万元。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联方或与不同关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。 ? 本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 风险提示：本次设立中核瑞安尚需获得市场监督管理部门的核准，中核瑞安拟实施的核能项目尚需国家主管部门的核准，上述核准能否顺利取得存在不确定性。且中核瑞安设立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1.本次交易概况 为深入贯彻落实国家“双碳”目标，推动浙南地区产业布局优化，充分契合温州市资源禀赋和产业需求，确保温州凤凰山岛核能项目顺利落地，公司拟与浙江恒逸集团有限公司（以下简称恒逸集团）、浙江浙能电力股份有限公司（以下简称浙能电力）、温州市核能发展有限公司（以下简称核能发展）、瑞安市经瓯科技发展有限公司（以下简称经瓯科技）共同投资人民币35,000万元设立中核瑞安，其中中国核电出资人民币17,850万元。 2.本次交易的交易要素
1.本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。 2.本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。 3.本次关联交易无需提交公司股东会审议。 4.本次设立中核瑞安尚需获得市场监督管理部门的核准。 （三）说明是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联方或与不同关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。 二、各股东（含关联方）基本情况 （一）关联方基本情况 1.浙江浙能电力股份有限公司 （1）基本信息
单位：万元
公司上述关联方的资信情况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）非关联方基本情况 1.浙江恒逸集团有限公司
（一）新设公司概况 公司拟与恒逸集团、浙能电力、核能发展、经瓯科技共同投资人民币35,000万元设立中核瑞安，其中中国核电出资人民币17,850万元。 中核瑞安将遵照国家的产业政策，积极落实国家“双碳”战略，开发、建设、运营温州凤凰山岛核能项目，探索核能多用途利用，实现“科技赋能、产业造福”的使命。 （二）新设公司具体信息 1.新设公司基本情况
中核瑞安设立股东会和董事会，设董事11名，其中6名董事由中国核电推荐，董事长由中国核电推荐董事担任，经董事会全体董事的过半数选举产生，同时为中核瑞安的法定代表人。中核瑞安设经营管理机构，负责中核瑞安的日常经营管理工作，设总经理1名、副总经理若干名、总会计师1名、总法律顾问1名（兼任首席合规官），均由中国核电推荐。 （三）出资方式及相关情况 公司出资方式为自有资金，资金来源不属于公司募集资金。 四、关联对外投资合同的主要内容 （一）合同主体 甲方：中国核能电力股份有限公司 乙方：浙江恒逸集团有限公司 丙方：浙江浙能电力股份有限公司 丁方：温州市核能发展有限公司 戊方：瑞安市经瓯科技发展有限公司 （二）投资金额、支付方式及出资期限 1.各方约定公司成立时的注册资本总额为人民币叁亿伍仟万元 （￥350,000,000.00）。 2.各方出资占公司注册资本总额的比例及认缴的出资额分别为： 甲方：以货币资金人民币出资17,850万元，占公司注册资本的51%。 乙方：以货币资金人民币出资10,500万元，占公司注册资本的30%。 丙方：以货币资金人民币出资2,450万元，占公司注册资本的7%。 丁方：以货币资金人民币出资2,100万元，占公司注册资本的6%。 戊方：以货币资金人民币出资2,100万元，占公司注册资本的6%。 3.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方全部以货币方式出资。股东上述认缴出资额应在2031年10月31日前实缴到位，具体根据项目工程进度，按照股东会决议确定的实缴出资金额和注资期限，按各自认缴出资比例足额缴付至公司指定账户。 4.各方一致同意，公司成立后将根据最终批准的项目投资总额、国家规定的项目资本金比例及工程进度逐步调整公司注册资本，各股东方应依据上述第2条中约定的认缴出资比例同比例增加注册资本。 （三）投资方的未来重大义务 1.遵守法律、行政法规和公司章程，服从和执行股东会依法作出的决议；2.按时足额缴纳所认缴的出资，公司成立后，不得抽逃出资； 3.以其所认缴的出资额为限对公司承担责任； 4.遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务； 5.法律、行政法规规定的其他义务。 （四）协议的生效、变更与终止 1.投资协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。 2.对投资协议的修改、补充，必须经各方协商一致，并经各方的法定代表人或其授权代表签署书面补充协议并加盖各方公章后方为有效。 3.各方在投资协议下的义务履行完毕，或由于不可抗力、任何一方违约或其他原因使协议无法继续履行，或经各方协商一致，投资协议可以终止。 4.协议终止后，由各方共同对项目所产生的债权债务进行清算，对相关资产进行处置、分配。 （五）违约责任 1.投资协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。除依法依约承担违约责任以外，如任一股东方违约给公司或其他股东方造成经济损失，则违约方须对此损失另行承担赔偿责任。 2.依照投资协议注入首笔注册资本或后续经股东会决议注入注册资本时，如一方股东未按期、足额缴纳注册资本，其对公司及守约股东构成违约，违约股东应就未按期、足额缴纳的出资按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的一年期贷款市场报价利率（LoanPrimeRate,LPR）的4倍按日计算，向公司支付逾期出资违约金，直至该欠缴资本金足额缴纳或对应的失权股权注销之日。同时，违约股东应向守约股东支付违约金，违约金以违约股东欠缴出资为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的一年期贷款市场报价利率（LoanPrimeRate,LPR）的4倍按日计算，直至该欠缴资本金足额缴纳或对应的失权股权注销之日，守约股东为多人的，各守约股东之间按照实缴出资比例分配违约金。 3.股东未按照公司章程及投资协议规定的出资日期足额缴纳出资的，适用股东失权程序，具体按公司章程规定执行。股东失权不免除违约股东因其未履行出资义务而应承担的违约责任。违约股东仍应赔偿因其违约行为给公司及其他守约方造成的全部损失（包括但不限于资金占用利息、公司因融资失败造成的损失、维权合理费用等）。 五、关联交易对上市公司的影响 （一）关联对外投资的必要性 此次设立中核瑞安有利于推动温州凤凰山岛核能项目顺利落地，提升公司综合竞争力。本次对外投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次交易完成后不会产生新增关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次关联交易不会产生同业竞争。 （五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况 本次交易完成后，中核瑞安将成为中国核电控股子公司。中核瑞安是新设立主体，不存在对外担保、委托理财情况。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决 本次关联交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司形成非经营性资金占用。 六、对外投资的风险提示 本次设立中核瑞安尚需获得市场监督管理部门的核准，中核瑞安拟实施的核能项目尚需国家主管部门的核准，上述核准能否顺利取得存在不确定性。且中核瑞安设立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 七、该关联交易应当履行的审议程序 1.本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。 2.本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。 3.本次关联交易无需提交公司股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联方或与不同关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。 特此公告。 中国核能电力股份有限公司董事会 2026年11月10日 中财网
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