恒铭达(002947):北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）的 法律意见书 2026年11月 目录 第一部分 律师声明事项..........................................................................................3 第二部分 法律意见书正文......................................................................................4 释义 ..............................................................................................................4 一、 本次员工持股计划的主体资格.............................................................5二、 本次员工持股计划的合法合规性.........................................................6三、 本次员工持股计划履行的法定程序.....................................................8四、 本次员工持股计划的信息披露.............................................................9五、 结论意见...............................................................................................10 北京市中伦律师事务所 关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 第二期员工持股计划的 法律意见书 致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）的委托，担任其第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。 但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。 本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、 本次员工持股计划的合法合规性 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第八次会议，审议通过了《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《公司员工持股计划（草案）》记载，其内容共十五章，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定，具体如下： （1） 如本法律意见书第二部分第三条所述，公司实施《公司员工持股计划（草案）》已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（一）款的规定。 （2） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（二）款的规定。 （3） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（三）款的规定。 （4） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，参加本次员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）核心员工，初始设立时持有人总人数不超过100人（不含预留份额），具体参加人数根据实际缴款情况确定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（四）款的规定。 （5） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。 （6） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。 （7） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；首次授予及预留授予股票的锁定期均为12个月，按过户批次分别起算，起算日为公司公告该批次最后一笔股票过户至本计划名下之日。 各批次股票分四期归属，以该批次股票总数为基数，计划归属比例依次为40%、30%、20%、10%，实际归属数量根据对应年度考核结果确定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。 （8） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划所持标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1.00%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。 （9） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划设立后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。公司已制定《公司员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。 （10）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，《公司员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出明确约定： 1 员工持股计划的参加对象及确定标准； 2 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模； 3 员工持股计划的存续期及锁定期及业绩考核； 4 存续期内公司融资时持股计划的参与方式； 5 员工持股计划的管理模式； 6 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 7 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置； 8 员工持股计划的会计处理； 9 员工持股计划履行的程序； 10 其他重要事项。 前述情况符合《员工持股计划指导意见》第三条第（九）款的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。 三、 本次员工持股计划履行的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的法定程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下： 1. 2026年11月5日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》。根据《公司员工持股计划（草案）》，董事荆世平先生、荆天平先生、荆京平女士、夏琛女士为本次员工持股计划持有人之关联方，已履行相应的回避表决程序。 2. 2026年11月3日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第八次会议，审议通过《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第二期员工持股计划管理办法>的议案》，已出具《关于公司第二期员工持股计划相关事项的核查意见》。 因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等（九）款、第（十）款、第（十一）款的相关规定。 （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下： 公司应当召开股东会对《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。 因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关的法定程序。 综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行召开股东会等相关法定程序。 四、 本次员工持股计划的信息披露 根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案后，公司按照《员工持股计划指导意见》相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议及核查意见、《公司员工持股计划（草案）》及其摘要、《公司员工持股计划管理办法》等文件。 根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指引1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 因此，公司召开董事会审议通过《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划有关的决议、文件，符合《员工持股计划指导意见》第三条第（十）款、《自律监管指引1号》的规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会审议通过《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划相关的决议、文件，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。 本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书》的签署页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：______________ 张学兵 经办律师：______________ 车千里 经办律师：______________ 田雅雄 年 月 日 中财网
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