益丰药房(603939):湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整和授予相关事项的法律意见书
关于 益丰大药房连锁股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整和授予相关事项的 法律意见书 二〇二六年十一月 致：益丰大药房连锁股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施2026年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司本次激励计划的调整和授予相关事项出具本法律意见书。 本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整和授予事项的必备文件，随其他文件材料一同上报。 本法律意见书仅供公司为实行本次调整和授予事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰药房本次调整和授予相关事宜发表法律意见如下： 一、本次激励计划调整和授予相关事项的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，益丰药房为本次调整和授予相关事项已履行了如下程序： 1、2026年9月29日，公司召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2026年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关文件。 2、2026年9月30日至10月9日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2026年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露《关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见说明的公告》。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 3、2026年10月20日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2026年11月9日，公司召开的第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整及授予相关事项及授予日的激励对象名单进行了审议并发表了核查意见。 综上，本所认为，就本次调整和授予相关事项，公司董事会已取得合法授权，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划调整的内容 根据公司第五届董事会第三十七次会议审议通过的《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》及公司确认，本次激励计划调整情况如下：1、本次调整授予价格的原因 股东每股派发现金红利0.30元（含税）。本次现金红利派发已于2026年9月30日实施完成。根据公司《激励计划》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2、本次授予价格调整情况 根据《激励计划》对限制性股票授予价格调整方法的规定，相应的调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 本次调整前，限制性股票的授予价格为11.34元/股。本次调整后，限制性股票授予价格为11.04元/股。 除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议，调整程序合法合规。 据此，本所认为，本次激励计划相关调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、本次激励计划的授予情况 （一）本次激励计划的授予日 1、根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、根据公司第五届董事会第三十七次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2026年11月6日。 交易日，且不属于《激励计划》规定的不得作为授予日的下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 据此，本所认为，本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 （二）关于本次授予对象、授予数量及授予价格 根据公司第五届董事会第三十七次会议决议，向符合条件的357名激励对象授予1,020.11万股限制性股票，授予价格为11.04元/股。 经核查，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 （三）本次激励计划的授予条件达成情况 根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第五届董事会第三十七次会议决议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕2-244号《审计报告》与天健审〔2026〕2-245号《内部控制审计报告》、公司最近36个月利润分配的相关公告、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议等并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就。 据此，本所认为，截至授予日，公司本次激励计划的授予条件均已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整内容和本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式叁份，本所留存壹份，其余交由公司。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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