龙旗科技(603341):德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书
电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于上海龙旗科技股份有限公司 实际控制人增持股份的 法律意见书 德恒02G20240072-00013号 致：上海龙旗科技股份有限公司 德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司实际控制人杜军红先生增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所及承办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及中华人民共和国（本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会规定及上海证券交易所业务规则的相关规定发表法律意见。 3．本所及承办律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 4．本所及承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见书中的相关内容。 5．本所及承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所及承办律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所及承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 7．本法律意见书仅供本次增持事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。 本所及本所承办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，出具如下法律意见： 一、本次增持人的主体资格 本次增持的增持人为公司实际控制人杜军红先生。经本所承办律师核查，增持人的基本情况如下： 杜军红先生，1973年1月出生，中国国籍，住所为上海市徐汇区建国西路****，身份证号码为3307241973********。 根据增持人出具的书面说明，并经本所承办律师查询中国证监会网站（http:csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人杜军红先生为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前公司实际控制人持有公司股份的情况 经本所承办律师核查，截至2026年10月31日（本次增持前），公司实际控制人杜军红先生及其控制的企业上海龙旗旗远企业管理合伙企业（有限合伙）及澄迈旗禾企业管理合伙企业（有限合伙）、一致行动人葛振纲及上海旗允企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有龙旗科技179,054,013股股份，占公司总股本的34.29%。 （二）本次增持计划 根据公司于2026年10月31日披露的《关于公司实际控制人增持公司H股股份计划公告》（公告编号：2026-086），公司实际控制人、董事长杜军红先生计划自2026年10月31日起3个月内，使用其自有资金或自筹资金，通过上海证券交易所系统（含港股通）、香港联合交易所有限公司系统允许的方式增持公司H股股份，拟增持金额人民币1,000万元。 （三）本次增持实施情况 根据龙旗科技提供的资料及有关公告，增持人杜军红先生于2026年11月2日至2026年11月4日期间通过上海证券交易所系统（含港股通）、香港联合交易所有限公司系统允许的方式累计增持公司H股股份650,000股，占公司总股本的0.12%，累计增持金额约为人民币1,034.75万元（不含交易费用，由于通过港股通购买，受汇率和各种费用影响，具体金额可能存在小幅差异），本次增持计划实施完毕。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。 经本所承办律师核查，本次增持前，公司实际控制人杜军红先生及其一致行动人合计持有公司股份的比例为34.29%，拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且该等事实已持续超过一年；本次增持完成后，公司实际控制人杜军红先生及其一致行动人在最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例为0.12%，未超过公司已发行股份的2%。 本所承办律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 经本所承办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务： 2026年10月31日，公司发布了《关于公司实际控制人增持公司H股股份计划公告》（公告编号：2026-065），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、相关风险提示等进行了披露。 本所承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，公司《关于公司实际控制人增持公司H股股份计划完成的公告》将与本法律意见书一并提交上海证券交易所并予以公告。 五、结论意见 本所承办律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，龙旗科技就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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