百傲化学(603360):大连百傲化学股份有限公司关于业绩补偿的进展公告
大连百傲化学股份有限公司 关于业绩补偿的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 因大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）2024年度业绩承诺未达标，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军先生应向公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）无偿补偿芯慧联3.8582%股权。截至本公告披露日，相关内部审议程序已履行完毕，芯慧联已在股东名册记载芯傲华为该补偿股权实际权益持有人，自股东名册签发之日起全部股东权益归芯傲华享有。 ? 前述股权工商变更登记尚未完成，公司将积极督促推进，并就后续进展及时履行信息披露义务。 一、业绩承诺及业绩补偿事项的基本情况 公司于2024年9月30日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，2024年11月14日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》，同意公司全资子公司芯傲华向芯慧联增资7亿元人民币，增资后芯傲华直接持有芯慧联46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式控制芯慧联7.9675%股权的表决权，合计控制芯慧联54.6342%股权的表决权。芯慧联于2024年12月完成工商变更登记手续，自2024年12月起芯慧联及其下属子公司纳入公司合并报表范围。 根据芯傲华与芯慧联、芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军先生签署的《增资协议》，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军先生对芯慧联2024年日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告》（公告编号：2024-051）。 公司于2026年4月27日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计差错更正导致苏州芯慧联半导体科技有限公司前期业绩承诺事项实现情况变更的议案》，根据本次会计差错更正及追溯调整结果，2024年度芯慧联扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为85,681,782.44元，低于业绩承诺期累计承诺的净利润1亿元，差额为14,318,217.56元，芯慧联未完成2024年度业绩承诺。根据《增资协议》相关约定，针对业绩承诺未完成事项，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军先生应向芯傲华支付业绩补偿。经芯傲华决定，本次补偿方式选择全额股权补偿，将要求业绩承诺方以无偿转让方式，向芯傲华补偿芯慧联3.8582%股权。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于会计差错更正导致苏州芯慧联半导体科技有限公司前期业绩承诺事项实现情况变更的公告》（公告编号：2026-040）。 二、业绩补偿事项的进展情况 芯傲华已按《增资协议》第3.3条选择股权补偿方式并向芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军先生发出股权补偿的书面通知。经芯傲华、芯慧联、芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军先生各方共同确认：因芯慧联2024年度业绩承诺未达标，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军先生应向芯傲华无偿补偿芯慧联3.8582%股权（对应5,063,931元注册资本）。本次补偿股权来源于上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙）持有的3.8582%（对应5,063,931元注册资本）芯慧联股权，该部分股权对应的出资均已实缴，不存在质押、冻结或其他权利负担或权利限制。 截至本公告披露日，就本次业绩补偿事宜，相关方已履行完毕内部审议程序；芯傲华已依据约定无偿受让该等补偿股权，芯慧联也已在股东名册中记载芯傲华为本次补偿股权的实际权益持有人。自芯慧联股东名册签发之日起，本次补偿股权对应的全部股东权利，包括表决权、分红权、知情权、剩余财产分配权等全部股东权益，全部归属于芯傲华享有。目前前述补偿股权对应的工商变更登记手续尚未办理完成，公司已持续与相关方沟通，并将积极督促、推进各方尽快完成该等股权的工商变更登记，后续将根据办理进展及时履行信息披露义务。 三、其他事项 本次业绩补偿事项系依据《增资协议》及相关配套文件推进实施，该事项不会对公司正常生产经营、公司治理产生重大不利影响。公司将密切关注业绩补偿事项未来的进展情况，并及时履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 大连百傲化学股份有限公司董事会 2026年11月10日 中财网
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