福元医药(601089):北京福元医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
北京福元医药股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币1亿元（含）。 ●回购股份资金来源：北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。 ●回购股份用途：本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 ●回购股份价格：不超过人民币23.54元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 ●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 ●回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 ●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。如上述主体后续有减持计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1．回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在2．若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3．公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；4．如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况 公司于2026年10月28日收到公司董事长黄河先生《关于提议北京福元医药股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，黄河先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2026年10月29日披露的《北京福元医药股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临2026-063）。 2026年11月9日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司以集中竞价交易方式回购股份的预案>的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）本次回购股份方案提交股东会审议情况 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东会审议。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，推动公司长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。 （二）回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购股份的实施期限 1.本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。 2.若触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。 3.公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以使用不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含）的自有资金实施回购。在回购股份价格为人民币23.54元/股条件下，按人民币1亿元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,248,088股，约占公司总股本的0.89%；按人民币8,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为3,398,471股，约占公司总股本的0.71%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次拟回购股份价格为不超过人民币23.54元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司在回购股份完成之后3年内未实施出售或未完全实施出售，未实施出售部分经履行相关程序后予以注销，则公司总股本将相应减少。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产为4,946,225,880.69元，归属于上市公司股东的净资产为3,818,780,086.02元，流动资产 3,137,467,415.87元。 按照本次回购资金上限1亿元测算，分别占上述指标的2.02%、2.62%、3.19%。 根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。 经问询，上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 公司于2026年10月28日收到公司董事长黄河先生《关于提议北京福元医药股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见公司于2026年10月29日披露的《北京福元医药股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临2026-063）。 （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司于2026年10月28日收到公司董事长黄河先生《关于提议北京福元医药股份有限公司回购公司股份的函》。黄河先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，完善公司长效激励机制，促进公司长远、稳定、持续发展，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，用于股权激励或员工持股计划。 提议人公司董事长黄河先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持股份计划。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将全部用于后续实施股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟作为后续股权激励或员工持股计划的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 5.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6.在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司经营层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案； 7.办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。 以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 （一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案购方案的风险； （三）公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；（四）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、 其他事项说明 （一）回购专用证券账户 根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：账户名称：北京福元医药股份有限公司回购专用证券账户 账户号：B886375088 （二）回购期间信息披露 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京福元医药股份有限公司董事会 2026年11月10日 中财网
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