伯特利(603596):伯特利2026年第二次临时股东会资料
BethelAutomotiveSafetySystemsCo.,Ltd （住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号） 2026年第二次临时股东会 会议资料 股票代码：603596 二〇二六年十一月 目 录 2026年第二次临时股东会议议程..............................................................................2 会议须知.......................................................................................................................4 议案一：关于以自有资金支付“伯特转债”部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户的议案...................................................................................................................5 议案二：关于“伯25转债”部分募集资金投资项目变更募集资金投资项目的议案7议案三：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》相应条款的议案.............17芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2026年第二次临时股东会议议程 一、会议时间 2026年11月17日 14:00 二、会议地点 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司二楼会议室 三、会议出席对象 (一)股东及股东代表 (二)公司董事及高级管理人员 (三)公司聘请的律师 (四)其他人员 四、主持人 董事长：袁永彬 五、会议议程 （一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事；列席会议的高级管理人员和律师。 （二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。 （三）审议内容：
（五）现场表决 1、推举计票人2名（股东及股东代表中推荐），监票人1名（由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。 2、投票表决 3、休会（统计投票表决结果） 4、主持人宣布表决结果 （六）宣读2026年第二次临时股东会决议 （七）签署股东会会议决议和会议记录 （八）律师发表见证意见 （九）宣布会议结束 会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知： 一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。 三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会主持人申请，股东提问的内容应围绕股东会的主要议案，经股东会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事或高管人员有权不予以回答。进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。 四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《伯特利关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。 六、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。 议案一：关于以自有资金支付“伯特转债”部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户的议案 各位股东及股东代表： 经中国证券监督管理委员会核准，公司于2021年公开发行可转换公司债券（以下简称“伯特转债”）。“伯特转债”募投项目实施过程中，公司于2023年11月17日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议及2023年12月5日召开了2023年第三次临时股东会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案》，同意“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增4万吨铸铁汽车配件”已建设完毕并予以结项，并同意将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”部分变更为新设项目“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的投资建设。 公司于2026年10月28日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于以自有资金支付“伯特转债”部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户的议案》，截至2026年9月30日，“伯特转债”募投项目均已结项，“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”存在合同待支付尾款人民币276万元、“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”存在合同待支付尾款人民币210万元。 “年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”及“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的募集资金专户剩余利息收益人民币1,075.56万元。 基于剩余待支付合同尾款金额较小且支付周期较长，为有序推进已结项募投项目的相关程序，提高募集资金的管理与使用效率，公司拟对“伯特转债”募集资金的使用安排如下： 1、将上述募集资金专户的节余募集资金人民币1,561.56万元（包括待支付募投项目合同尾款人民币276万元、210万元及利息收益人民币1,075.56万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部永久补充流动资金，用于公司日常经营活动；2、补充流动资金完成后，办理上述募集资金专户的销户手续； 3、上述募集资金专户的节余募集资金全部永久补充流动资金后，“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”、“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”剩余待支付合同尾款以公司自有资金进行支付。 本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2026年11月17日 议案二：关于“伯25转债”部分募集资金投资项目变更募集资金投资项目的议案 各位股东及股东代表： 一、变更募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕631号）同意注册，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券28,020,000张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币2,802,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币12,349,094.60元后，实际募集资金净额为人民币2,789,650,905.40元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2025]230Z0075号《验资报告》审验。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专户内。 公司2025年公开发行可转换公司债券（以下简称“伯25转债”）募投项目之“高强度铝合金铸件项目”计划新增转向节、控制臂及副车架合计255万件年产能，现已完成150万件产能建设，公司拟将剩余募集资金人民币21,328.23万元（截至2026年9月30日，实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）全部投入“年产100万套制动卡钳总成建设项目”、“年产40万套线控制动系统建设项目”新设项目建设。 公司于2026年10月28日召开了第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于“伯25转债”部分募集资金投资项目变更募集资金投资项目的议案》，履行了必要的审议程序，该议案尚需提交公司股东会、债券持有人会议审议。基于上述拟变更项目提请股东会授权经营管理层全权办理与本次变更相关的事项，包括但不限于募投项目变更备案登记手续、注销原项目募集资金专项存储账户、确定新项目募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存储监管协议、签署其他相关文件以及办理有关手续，并通过向子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式实施新项目。 募集资金投资项目基本情况表 单位：万元 币种：人民币
（一）变更的募投项目的募集资金使用情况 1、原项目计划投资和实际投资情况 项目名称：高强度铝合金铸件项目 项目实施主体：威海伯特利汽车安全系统有限公司 项目概况：本项目预算投资总额为人民币35,000.00万元，其中计划使用募集资金投入人民币31,091.00万元，用于扩大公司轻量化汽车零部件的生产能力，新增转向节、控制臂及副车架合计255万件年产能。本项目实施主体为威海伯特利汽车安全系统有限公司，为公司直接持股100%的子公司。建设地点位于山东省威海市乳山市经济开发区台湾路北，世纪大道西，公司现有场地内。 项目实际投资及募集资金使用情况：“高强度铝合金铸件项目”现已完成150万件产能建设。截至2026年9月30日，“高强度铝合金铸件项目”尚未使用的募集资金余额为21,328.23万元，占公司2025年公开发行可转债募集资金总额的比例为7.61%，具体情况如下： 单位：人民币万元
2、变更募投项目的原因 “高强度铝合金铸件项目”是公司综合考虑当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素，经过充分论证后制定的项目投资计划，符合当时公司业务发展及产能布局的需要，具有合理性。“高强度铝合金铸件项目”计划新增转向节、控制臂及副车架合计255万件年产能，截至目前，已完成150万件产能建设。轻量化在降低燃油车油耗及提升新能源汽车续航里程、降低成本等方面发挥着重要作用，其长期发展趋势未发生重大变化，随着整车厂对节能降耗及综合性能要求的不断提高，公司相关轻性未发生重大变化。但在项目建设过程中，受下游部分车型开发及量产爬坡节奏调整等因素影响，铝合金铸件产品的需求释放节奏有所放缓，公司拟对相关轻量化产品的产能建设节奏进行小幅优化，使产能投入与实际业务发展需求更加匹配。经对公司现有轻量化产品产能和最新市场环境进行充分评估，公司已建成产能已可基本满足现阶段的市场需求。为进一步提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提升公司整体经营效益，维护全体股东利益，公司拟将“高强度铝合金铸件项目”剩余募集资金全部投入新项目；后续如继续对原项目进行投资，公司将使用自有资金或自筹资金进行。 三、新设募投项目具体情况 （一）年产100万套制动卡钳总成建设项目 1、项目名称：年产100万套制动卡钳总成建设项目。 2、项目建设地点：安徽省江北新兴产业集中区沈巷片区起步区深圳路19号。 3 、项目实施主体：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司。 4、项目规模及主要产品：本项目投产后可实现年产100万套制动卡钳总成。 5、项目预计完工时间：本项目预计将于2028年6月完工。 6、项目投资金额：本项目计划总投资人民币12,300.00万元，其中设备购置及安装人民币10,798.00万元，铺底流动资金人民币1,502.00万元。 7、效益测算：经估算，本项目税后财务内部收益率为27.03％，税后静态投资回收期为6.59年（含建设期），项目经济效果较好。 8、项目涉及报批事项情况：本项目已完成发改备案，环评相关工作目前正在办理过程中。 9、项目资金来源：本项目拟使用募集资金人民币10,682.23万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于设备购置及安装等资本性开支，不足部分由公司自筹解决。 10、项目必要性与可行性分析 （1）必要性分析 制动卡钳是汽车制动系统的核心零部件，其产品性能直接关系到车辆制动安全性及行驶可靠性。随着汽车产业持续发展及汽车底盘轻量化趋势不断深化，整车厂对制动产品的低拖滞性能、轻量化水平及可靠性提出了更高要求，高性能制动卡钳产品的配套需求持续增长；同时，新能源汽车发展及EPB应用的持续深化，也为高性能制动卡钳产品带来了新的增长空间，因此，制动卡钳市场需求具有较好的基础。公司长期深耕汽车制动系统领域，在低拖滞设计、轻量化及自动化制造等方面积累了较强的技术优势，本项目有望进一步提升制动卡钳总成产品的规模化生产能力，有利于满足下游客户的配套需求，有利于提升公司制动产品的综合竞争优势，具有较强的建设必要性。 （2）可行性分析 公司长期从事汽车制动系统的研发与制造，具备从核心零部件自主研发、生产制造到整车匹配验证的完整能力，在制动卡钳低拖滞设计、轻量化及可靠性提升等方面积累了丰富经验。公司拥有国家级企业技术中心及专业研发团队，建立了覆盖产品设计、工艺开发、样件试制及验证等环节的研发管理体系，能够为本项目提供技术支持。 公司具备覆盖铸造、机械加工及总成装配等环节的生产制造能力，并建立了完善的质量管理体系。通过核心零部件自主生产、自动化制造及精细化运营管理，公司在产品质量、生产效率及成本控制方面形成了较好的基础，能够为本项目建设及后续运营提供保障。 公司已与多家整车厂建立长期合作关系，具备成熟的整车配套经验和客户服务能力，为本项目产品的市场拓展提供了基础。近年来，公司制动卡钳相关业务保持良好发展态势，具备良好的业务基础和持续增长潜力，2025年，公司机械制动产品营业收入实现16.21%的同比增长；截至2026年9月，EPB卡钳累计量产突破4,000万件，累计量产项目超500个。伴随着公司现有客户配套规模扩大、新增定点项目逐步进入量产阶段，本项目的实施具备良好的市场基础。 （二）年产40万套线控制动系统建设项目 1、项目名称：年产40万套线控制动系统建设项目。 2 200 、项目建设地点：安徽省芜湖市经济技术开发区华山路 号。 3、项目实施主体：芜湖伯特利电子控制系统有限公司。 4、项目规模及主要产品：本项目投产后可实现年产40万套线控制动系统。 5、项目预计完工时间：本项目预计将于2028年6月完工。 6、项目投资金额：本项目计划总投资人民币12,150.00万元，其中设备购置及安7、效益测算：经估算，本项目税后财务内部收益率为27.32％，税后静态投资回收期为6.67年（含建设期），项目经济效果较好。 8、项目涉及报批事项情况：本项目已完成发改备案，环评相关工作目前正在办理过程中。 9、项目资金来源：本项目拟使用募集资金人民币10,646.00万元用于设备购置及安装等资本性开支，不足部分由公司自筹解决。 10、项目必要性与可行性分析 （1）必要性分析 随着汽车电动化、智能化发展，整车厂对制动系统的响应速度、控制精度、系统集成度、安全冗余及能量回收能力提出了更高要求，推动线控制动系统应用需求持续扩大。公司线控制动系统（WCBS）产品采用One-Box一体式解决方案，具备快速建压、高度集成、制动解耦及能量回收等技术优势，能够满足新能源汽车及智能驾驶对制动One-Box 系统的需求。公司是国内最早实现 线控制动系统自主研发及规模化量产的汽车零部件企业，近年来，公司持续推进WCBS产品技术升级、客户开发及产能建设，相关产品已在多家主流整车企业实现配套应用，业务逐步进入规模化发展阶段。此外，公司持续推进WCBS产品平台迭代升级，已形成WCBS1.X及WCBS2.X等不同产品平台。2026年上半年，公司WCBS1.6、WCBS2.1完成量产DV验证，全国产化平台WCBS2.2及集成空悬EDC电磁阀控制器的WCBS2.1F相继完成B样发布。随着产品技术持续升级，公司WCBS产品能够覆盖更多客户需求及车型应用场景。本项目拟新增年产40万套线控制动系统生产能力，是公司在现有产能布局基础上，结合近年来WCBS业务增长、客户项目储备及产品平台升级情况做出的进一步产能规划。本项目有利于公司提升WCBS产品规模化交付能力，满足新增定点项目及后续客户配套需求，进一步发挥公司在技术研发、产业化应用及规模制造方面的综合优势，推动线控制动业务持续发展，具有较强的建设必要性。 （2）可行性分析 公司在线控制动系统领域具有长期技术积累，已掌握精密机械设计、电子硬件开发、液压控制、软件算法及整车动力学控制等核心技术，并持续推进WCBS产品升级，形成了多代产品布局，为本项目实施提供了技术基础。 制验证及工艺优化等方面的支持。同时，公司已积累丰富的WCBS产品量产经验，建立了覆盖研发、采购、生产、检测及售后服务的质量管理体系，能够为项目建设及产品质量稳定性提供保障。 公司WCBS产品已配套国内主流整车企业，并逐步拓展海外市场，具备良好的客户基础及整车配套经验。依托现有客户合作关系、同步开发能力及技术服务体系，公司能够持续响应整车厂的产品需求，为本项目产品的市场推广及业务拓展创造条件。2025年以来，公司WCBS产品新增定点及量产项目数量保持较高水平，2025年，新增量产项目53项，新增定点项目122项；2026年上半年新增量产项目37项，同比增长146.67%，体现了公司现有客户配套需求及前期市场开拓成果的持续释放。随着在研及新增定点项目陆续进入量产阶段，公司WCBS业务具备进一步扩大配套规模的市场基础，有利于支持新增产能消化。 四、新设募投项目的市场前景和风险提示 （一）项目的市场前景 我国汽车市场规模较大，新能源汽车的普及和智能驾驶技术的发展，为汽车制动系统产品提供了广阔的市场空间。根据乘联会，作为全球最大的汽车市场，中国已连续17年蝉联全球汽车产销量第一，2025年我国汽车产销量分别达到3,453万辆和3,440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%。随着汽车产业向电动化、智能化及轻量化方向发展，整车厂对制动系统的安全性、可靠性、节能性能及智能控制能力提出了更高要求，为高性能制动卡钳及线控制动系统的应用创造了良好条件。 在制动卡钳领域，汽车市场庞大的需求规模及制动系统持续升级，为相关产品提供了稳定的市场基础，EPB应用的持续深化及制动产品的轻量化、低拖滞技术升级，进一步拓展了相关产品的市场空间。公司的机械制动产品销量及新增定点项目保持增长，EPB卡钳累计量产规模持续扩大，体现了公司在相关领域的市场竞争力及客户认可度。 在线控制动领域，快速响应、高度集成及能量回收等功能能够适应新能源汽车和智能驾驶的发展要求，伴随新能源汽车渗透率的持续提升及智能驾驶技术的加速应用，线控制动系统正逐步成为汽车制动系统的重要发展方向。公司已具备成熟的产品技术为实际业务需求。随着产品平台持续升级及客户配套车型增加，公司WCBS业务具有良好的发展潜力。 总体而言，本次新设募投项目符合汽车制动行业技术发展趋势，与公司现有业务增长、客户拓展及产品升级需求相匹配。依托公司在机械制动及智能电控领域的技术积累、量产经验和客户资源，随着新增项目逐步量产及配套规模扩大，本次新设募投项目具有良好的市场前景。 （二）项目风险分析 1 、国内汽车制造业波动造成的风险 本次新设募投项目的生产经营情况与我国汽车制造业的景气程度密切相关。汽车制造业具有较强的顺经济周期特点，汽车消费受宏观经济、居民收入及消费意愿等因素影响。当宏观经济增速放缓、居民收入预期下降时，消费者可能推迟购车或换车计划，进而影响整车市场需求。整车厂亦可能根据市场销售情况调整生产计划及零部件采购规模，使汽车市场的波动向上游零部件企业传导。若国内汽车市场需求放缓，或下游客户配套车型的上市进度、销售表现不及预期，可能导致公司相关产品订单减少，从而对项目的产能消化及效益产出造成不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 汽车制动系统行业竞争较为激烈，国际大型零部件供应商在技术积累、客户资源及规模化生产方面具备较强优势，国内企业也在持续加大研发投入及市场拓展力度。 同时，整车厂的降本要求向上游零部件供应商传导，对产品价格形成一定压力。若公司不能充分发挥现有技术、质量及客户资源优势，持续提升制动卡钳及WCBS产品性能并有效控制成本，则可能面临客户拓展不及预期、市场份额下降及盈利能力承压的风险。 3、原材料及零部件价格上涨风险 本次新设募投项目产品所需的主要原材料及零部件包括铸铁、铝合金等金属材料，以及电子元器件、电机和精密机械部件等，其采购价格受大宗商品市场、能源成本及供应链供需变化等因素影响，存在一定波动。若相关采购价格上涨，而公司不能通过优化采购、改进产品设计、提高生产效率或调整产品价格等方式有效消化成本压力，则可能对项目的生产经营及效益产出造成不利影响。 4、技术风险 随着汽车产业电动化、智能化及轻量化发展，整车厂对制动卡钳的低拖滞性能、轻量化水平，以及线控制动系统的响应速度、控制精度和安全冗余等提出了更高要求。相关技术复杂程度较高，且面临持续的技术迭代和技术路线演进挑战，若公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺或适应行业技术路线变化，可能导致相关产品不能满足下游客户需求，从而对项目的市场竞争力及预期收益造成不利影响。 5、项目实施及效益不及预期的风险 本次新设募投项目的建设计划及效益测算系基于当前市场环境、技术条件及公司经营情况作出。项目实施过程中，设备采购、安装调试及生产线磨合等环节可能受到不确定因素影响，导致建设进度或达产进度不及预期。同时，若项目投产后市场需求、产品售价或生产成本等发生不利变化，可能导致新增产能消化不及预期，项目实际收益低于预期。 五、本次部分募集资金投资项目变更对公司的影响 本次“伯25转债”部分募集资金投资项目变更事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司“伯25转债”募集资金的使用效率，增强公司运营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。 本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2026年11月17日 议案三：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》相应条款的议案各位股东及股东代表： 一、 变更公司注册资本情况 2026年11月，公司将实施2026年半年度权益分派，以方案实施前的公司总股份数897,641,828股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.2股，扣除公司回购专用账户持有股份3,711,668股，本次实际参与分配的股数为893,930,160股，共计转增375,450,667股。 综上，公司总股份数将增加至1,273,092,495股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系四舍五入取整所致），相应地公司的注册资本将增加至1,273,092,495元。 二、 修订《公司章程》 公司拟根据上述情况修订《公司章程》相应条款，具体修订如下：
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。 三、 办理工商变更事宜 《公司章程》的上述修订自股东会审议通过后生效。同时，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在《公司章程》修订生效后及时办理工商变更登记手续。 （http://www.sse.com.cn）上披露的相关全文。 本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2026年11月17日 中财网
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