[收购]皖维高新(600063):国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书之2026年第三季度持续督导意见
关于安徽皖维高新材料股份有限公司 收购报告书之 2026年第三季度持续督导意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“财务顾问”）接受收购人安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“收购人”、“海螺集团”）委托，担任本次间接收购安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“公司”、“上市公司”）的财务顾问。根据相关法律法规和规范性文件的规定，持续督导期自《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）公告之日起至收购完成后的12个月止（即从2026年2月6日至本次收购完成后的12个月止）。 2026年10月28日，皖维高新披露了2026年第三季度报告。通过日常沟通，结合上市公司2026年第三季度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具2026年第三季度（从2026年7月1日至2026年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见，具体情况如下： 一、交易资产的交付或过户安排 （一）本次免于发出要约收购情况 1、本次交易情况概述 本次收购前，收购人海螺集团不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，安徽省人民政府持有安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）100.00%的股权，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，皖维集团持有皖维高新33.24%的股份。 本次收购的方式为无偿划转与增资，皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转至安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）、安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“省国控集团”）持有；上市公司股份无偿划转完成后海螺集团以现金对皖维集团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团40%的股权等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团60%的股权，为皖维集团控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团20%的股权；皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为上市公司控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司33.24%的表决权股份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。 2 、本次豁免要约收购情况 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化，符合上述《收购管理办法》第六十二条规定的情形。 因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2025年8月30日，公司接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见公司于2025年9月1日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临2025-050）。 2025年11月20日，公司接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作拟通过对皖维集团增资、皖维集团及公司部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为海螺集团控股，省投资集团、省国控集团参股；省投资集团、省国控集团将持有公司一定比例的股份，皖维集团持有公司的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为公司间接控股股东，但不会导致公司实际控制人发生变更。具体内容详见公司于2025年11月21日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2025-069）。 2026年1月12日，公司接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见公司于2026年1月13日披露的《关2026-001 于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临 ）。 2026年1月29日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见公司于2026年1月30日披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要》及《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动的提示性公告》（临2026-002）。 2026年2月6日，公司披露了《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》《国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市竞天公诚律师事务所关于<安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于安徽海螺集团有限责任公司免于要约收购义务之法律意见书》。 2026年6月10日，海螺集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2026〕303号），对海螺集团收购皖维集团股权案不予禁止。具体内容详见公司于2026年6月12日披露的《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>暨收购事项的进展公告》（临2026-036）。 2026 7 29 年 月 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券 过户登记确认书》，皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团已完成过户登记手续。具体内容详见公司于2026年7月30日披露的《关于控股股东所持公司15%股份无偿划转完成过户登记暨收购事项的进展公告》（临2026-057）。 2026年8月10日，皖维集团已完成海螺集团增资及省投资集团、省国控集团股权无偿划转的工商变更登记手续。具体内容详见公司于2026年8月11日披露的《关于间接控股股东变更完成的公告》（临2026-070）。 （三）本次收购的交付或过户情况 2026年8月10日，皖维集团已完成海螺集团增资及省投资集团、省国控集团股权无偿划转的工商变更登记手续，海螺集团成为公司间接控股股东，公司实际控制人仍为安徽省国资委，本次收购事项已完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次收购已完成资产过户手续，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。 二、公司规范运作情况 截至本持续督导意见出具之日，上市公司严格按照公司治理制度、内控制度及相关法律法规规定进行运作，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现收购人及其一致行动人存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现上市公司存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其一致行动人不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺的情况 针对本次收购，收购人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形。 四、落实后续计划的情况 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除本报告书中已披露内容外，在未来12个月内，收购人及其一致行动人尚无其他拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 2026年1月29日，收购方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “1、本公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，并在获得相关监管机构批准（如需）的前提下，积极协调上市公司皖维高新在本次收购完成前开展其水泥相关资产及/或业务的处置工作（以下简称“该处置”）； 2、若于本次收购完成之日，如该处置尚未开展或完成，本公司承诺自本次收购完成之日起三年内完成该处置。同时，本公司将积极协调皖维高新与海螺水泥签署及更新相关协议（以下简称“该协议”），由海螺水泥独家经营管理皖维高新（及其子公司）的水泥相关资产及/或业务，该协议于本次收购完成之日起生效，有效期（包括续期）不超过三年，若该处置完成，该协议自动终止；3、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业将避免与上市公司之间产生其他重大不利影响的同业竞争。如本公司或本公司控制的其他企业未来出现相关情形的，本公司承诺将在3年内解决相关情形。 4、本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。 5、本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间内持续有效。”因此，为解决同业竞争问题，上市公司于2026年7月3日发布《关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的公告》，上市公司于2026年6月30日召开董事会第九届二十二次会议，审议通过《关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的议案》，本次收购完成后，海螺集团成为公司的间接控股股东，由于海螺集团同时为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）的控股股东，为有效规避集团内部同业竞争问题，经多方沟通协商，公司及下属子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）决定将各自持有的水泥、熟料生产线及配套资产以61,923.91万元的交易总价款（最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过69,104.32万元）转让给海螺水泥下属企业，其中公司本部向合肥海螺建材有限责任公司转让位于安徽省巢湖市的水泥熟料生产线、水泥粉磨生产线、骨料生产线、固危废处置生产线、余热蒸汽回收系统、马脊山石灰石岩矿采矿权、存货、债权等资产以及产能、能耗、排污、碳排放等各类指标及相关技术资料、资质文件，交易价款为27,546.96万元（最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过34,687.64万元）；公司全资子公司蒙维科技向乌兰察布海螺水泥有限责任公司转让位于内蒙古自治区察右后旗的水泥熟料生产线、水泥粉磨生产线、余热蒸汽回收系统、东乌素石灰岩矿采矿权、存货、债权等资产，交易价款为34,376.95万元（最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过34,416.68万元）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）与安徽中联国信资产评估有限责任公司已针对上述两项转让标的出具了《审计报告》[天健皖审(2026)136号]及[天健皖审(2026)137号]、《资产评估报告》[皖中联国信评报字(2026)第195号]及[皖中联国信评报字(2026)第196号]。2026年7月23日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的议案》。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述情形外，收购人及其一致行动人不存在其他改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除本报告书中已披露内容外，在未来12个月内，收购人及其一致行动人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或实施重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 2026 8 20 年 月 日，公司召开董事会第九届二十七次会议，审议通过《关于 报废处置本部有机分厂老线装置的议案》，拟将公司本部有机分厂已停产的老线生产装置及配套设施实施报废处置，本次拟处置资产涵盖生产设备、房屋建（构）筑物、电缆及工业管道三大类，该系列装置服役年限较长，技术指标与环保效能已不满足当前生产要求，无搬迁复用价值，长期处于闲置状态。根据评估结果，本次拟处置资产账面原值合计176,705,675.76元，账面净值合计17,751,786.15元，16,408,100.01 评估值合计 元。通过本次处置，将盘活低效存量资产，优化资产运 营质量，消除安全环保隐患，规范厂区功能布局，符合公司长远发展规划。 2026年9月22日，公司分别召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第八次会议和董事会第九届二十八次会议，审议通过《关于签署委托管理合作协议暨关联交易的议案》，同意控股子公司德瑞格公司与杉金光电签署《委托管理合作协议》。德瑞格公司现建有1条年产700万平方米的偏光片生产线，主要功能是验证公司自产PVA光学薄膜性能，贯通PVA-PVA光学薄膜-偏光片产品链，助力PVA光学薄膜、偏光片国产化替代，但受制于产能、原材料供给、技术等因素，生产线经济效能发挥有限。2026年6月，皖维集团通过参与杉杉集团有限公司破产重整项目控股杉杉股份。为化解公司与控股股东之间的同业竞争风险，实现资源互补，公司拟将德瑞格公司委托给杉杉股份下属子公司——杉金光电进行管理，完善专用原材料供应和产品销售体系，进一步提升德瑞格公司产能利用率和经济效益。本次委托管理费用经过综合考虑杉金光电委派到德瑞格公司的管理团队所应支付的薪酬、差旅等相应成本支出，按照合作期间德瑞格公司“营业收入1%+利润总额30%”每月计提并支付，定价公允、合理。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除本文“四、落实后续计划的情况”之“（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划”以及“（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中记载的资产出售、处置或与他人合作的情形外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 2026年7月7日，上市公司召开董事会第九届二十三次会议，审议通过《关于公司董事、副总经理辞职暨补选董事的议案》，公司董事长吴福胜先生因到龄退休原因申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会召集人、提名委员会委员职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。公司董事袁大兵先生因工作调动原因申请辞去公司董事和副总经理职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。同时，经公司控股股东皖维集团推荐，公司董事会提名委员会审核，同意补选朱胜利先生、陶勇先生、凡展先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。 2026年7月23日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司董事、副总经理辞职暨补选董事的议案》。 2026 7 23 年 月 日，上市公司召开董事会第九届二十四次会议，审议通过 《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》《关于高管辞职暨聘任总经理、常务副总经理的议案》，全体董事一致同意选举朱胜利先生为公司第九届董事会董事长，任期自本次董事会决议作出之日起至第九届董事会任期届满之日（2027年1月15日）止；孙先武先生辞任公司总经理、财务负责人，将继续担任公司非独立董事、董事战略委员会及薪酬与考核委员会委员，同时经公司董事会推荐，董事会提名委员会任职资格核查，聘任向学毅先生为公司总经理、陶勇先生为公司常务副总经理，任期自本次董事会决议作出之日起，至第九届董事会任期届满之日（2027年1月15日）止。 2026年9月22日，上市公司召开董事会第九届二十八次会议，审议通过《关于高级管理人员辞职的议案》，因工作调动，公司副总工程师余继仙先生申请辞去公司副总工程师职务，辞职后仍继续担任公司第九届董事会非独立董事。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述情形外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 2026年9月22日，上市公司召开董事会第九届二十八次会议，审议通过《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》，为落实公司聚焦新材料主业的发展战略，优化资产结构与业务布局，结合公司水泥业务板块资产处置的实施结果，公司原经营范围中包含的水泥生产、销售等业务类目已与当前实际经营业务不符，为确保工商登记信息与公司业务实际保持一致，且更符合市场监督管理部门对企业经营范围规范化表述的监管要求，现拟对公司经营范围进行相应调整，并对《公司章程》中经营范围条款作出对应修订，具体如下：
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述公司章程修订事项外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 2026年7月21日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）发布《关于控股股东、实际控制人变更完成的公告》，截至2026年7月20日，皖维集团通过直接持有杉杉股份股权以及杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司与其在行使杉杉股份的股东权利方面保持一致行动的安排合计控制杉杉股份492,276,856股股份表决权，占杉杉股份总股本的21.88%；皖维集团已完成对杉杉股份董事会改组程序，杉杉股份控股股东变更为皖维集团，实际控制人变更为安徽省国资委。 2026年8月6日，上市公司召开董事会第九届二十六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，上市公司拟向控股股东皖维集团发行A股股票，拟募集资金总额不超过23亿元，募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于20/ 3000 万吨年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产 万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目。本次发行完成后，皖维集团仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司实际控制人，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的10%。2026年8月27日，上市公司收到控股股东皖维集团转来的海螺集团《关于皖维集团控股子公司皖维高新定向发行A股股票暨全额认购发行新股有关事项的批复》（安海政〔2026〕138号），原则同意公司向特定对象发行A股股票总体方案。2026年8月28日，上市公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过公司2026年向特定对象发行A股股票相关全部11项议案。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述情况外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。 （本页以下无正文） 中财网
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