中国银行(601988):中国银行股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会会议资料 股票代码：601988 北京 二〇二六年十一月二十七日 目录 普通决议案 一、选举楼小惠女士连任本行非执行董事...............................................................................1 二、选举刘晓蕾女士连任本行独立非执行董事......................................................................2 三、选举孙绪华先生为本行非执行董事....................................................................................4 四、中国银行 2026年中期利润分配方案.................................................................................5 特别决议案 五、中国银行资本工具发行额度和发行安排.......................................................................... 6 ............................7 六、中国银行总损失吸收能力非资本债务工具发行额度和发行安排 注：如无特别说明，本会议资料中的“本行”或“中国银行”指中国银行股份有限公司。 议案一 选举楼小惠女士连任本行非执行董事 各位股东： 本行非执行董事楼小惠女士的任期将于2027年4月届满。根据本行公司章程，非执行董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。 楼小惠女士于任职期间，根据本行适用的法律法规、本行公司章程的相关规定，忠实勤勉、专业高效地履行了董事职责。 经征得楼小惠女士本人同意，并经本行董事会审议通过，董事会建议股东会选举楼小惠女士连任本行非执行董事，其连任后将继续担任董事会审计委员会副主席及委员、战略发展委员会委员、关联交易控制委员会委员职务。楼小惠女士连任任期为三年，自原任期届满后开始计算。 楼小惠女士的个人简历如下： 楼小惠，女，中国国籍，1971年出生。现任职于中央汇金投资有限责任公司，自2024年4月起担任本行非执行董事。2017年3月至2024年4月，曾任中国光大集团股份公司非执行董事。2001年至2017年，历任财政部办公厅副处长、处长、新闻办公室主任（正处长级），国家农业综合开发评审中心副主任（副司长级）。毕业于中央财政金融学院财政专业，经济学硕士。中国注册会计师协会非执业会员。 除上文所披露外，楼小惠女士未在本行或本行附属公司中担任职务。 目前本行非执行董事（不包括独立非执行董事）不在本行领取酬金，楼小惠女士的薪酬将由中央汇金投资有限责任公司支付。 就本行董事所知及除上文所披露外，楼小惠女士在过去三年未在其他上市公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案日期，楼小惠女士不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。 除上文所披露外，就楼小惠女士的连任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何其他须提请本行股东注意的事项。楼小惠女士没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。 现提请股东会审议批准。 提案人：中国银行股份有限公司董事会 议案二 选举刘晓蕾女士连任本行独立非执行董事 各位股东： 本行独立非执行董事刘晓蕾女士的任期将于2027年3月届满。根据本行公司章程，独立非执行董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。 刘晓蕾女士于任职期间，根据本行适用的法律法规、本行公司章程相关规定，忠实勤勉、专业高效地履行了董事的职责。 根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需要，经征得刘晓蕾女士本人同意，并经本行董事会审议通过，董事会建议股东会选举刘晓蕾女士连任本行独立非执行董事，其连任后将继续担任董事会审计委员会主席及委员、风险政策委员会委员、提名和薪酬委员会委员、关联交易控制委员会委员职务。刘晓蕾女士连任任期为三年，自原任期届满后开始计算。 刘晓蕾女士的个人简历如下： 刘晓蕾女士，1974年出生。自2024年3月起任本行独立董事。现任北京大学经济与管理学部副主任、光华管理学院院长助理、金融学系主任、金融学系及会计学系教授，同时兼任中国石油天然气股份有限公司独立董事。2026年4月至今担任北京大学光华管理学院院长助理，2022年5月至今担任北京大学经济与管理学部副主任，2018年至今担任北京大学博雅特聘教授，2015年11月至今担任北京大学光华管理学院金融学系主任，2014年12月至今担任北京大学光华管理学院金融学系及会计学系教授。2005年12月至2014年12月担任香港科技大学助理教授、副教授（终身职）。2025年5月至2026年10月担任中粮资本控股股份有限公司独立董事。2021年6月至2024年6月担任第一创业证券股份有限公司独立董事。2020年4月至2024年2月担任富达基金管理（中国）有限公司独立董事。 2019年3月至2021年12月担任财信证券股份有限公司独立董事。2018年2月至2022年1月担任天津友发钢管集团股份有限公司独立董事，并任董事会审计委员会召集人。1995年获南开大学经济学学士学位；1998年获对外经济贸易大学经济学硕士学位；2006年获美国罗切斯特大学博士学位。刘晓蕾女士的研究方向涵盖了公司金融、会计学、风险管理、金融市场等领域，近年来，连续入选爱思唯尔中国高被引学者榜单，研究成果曾荣获多项国内外奖项。 本行独立非执行董事的薪酬按照本行股东会批准的独立非执行董事薪酬标准确定。本行独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。 除上文所披露外，于本议案日期，刘晓蕾女士未在本行或本行附属公司中担任职务。 就本行董事所知及除上文所披露外，刘晓蕾女士过去三年未在其他上市公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案日期，刘晓蕾女士不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。 除上文所披露外，就刘晓蕾女士的连任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何其他须提请本行股东注意的事项。刘晓蕾女士没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。 选举刘晓蕾女士连任本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。本次提名根据本行公司章程规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、经验、独立性及本行具体要求，由本行董事会提出，由董事会提名和薪酬委员会初步审查，经董事会审议，并提交股东会选举决定。 刘晓蕾女士已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的规定就其独立性向本行作出书面确认，董事会亦认为刘晓蕾女士符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺已报送有关监管机构。 现提请股东会审议批准。 提案人：中国银行股份有限公司董事会 议案三 选举孙绪华先生为本行非执行董事 各位股东： 经本行董事会会议审议，董事会现建议股东会选举孙绪华先生为本行非执行董事，其任职后将担任董事会战略发展委员会委员、审计委员会委员。孙绪华先生的董事任期为三年，自国家金融监督管理总局核准其任职资格之日开始计算。 孙绪华先生简历如下： 孙绪华，男，1971年11月出生，中国国籍。自2024年12月起担任中国清洁发展机制基金管理中心（财政部政府和社会资本合作中心）党委委员、纪委书记（副司长级）。1993年7月至2007年1月先后担任华中农业大学政治辅导员、理科基地办公室秘书、研究生处副处长、学校办公室副主任、驻北京办事处主任；2007年1月至2011年10月，先后担任国家科技基础条件平台中心干部、处长，科技部科研条件与财务司调研员；2011年10月至2024年12月，先后担任财政部教科文司调研员，财政部政策研究室调研员、处长、一级调研员，中国财经报社党委委员、纪委书记兼副总编辑（副司长级）。孙绪华先生1993年华中农业大学园艺系果树专业本科毕业，获农学学士学位。2011年华中农业大学经济管理学院农业经济管理专业毕业，获管理学博士学位。 除上文所披露外，孙绪华先生未在本行或本行附属公司中担任职务。 目前本行非执行董事（不包括独立非执行董事）不在本行领取酬金，孙绪华先生的薪酬将由中央汇金投资有限责任公司支付。 就本行董事所知及除上文所披露外，孙绪华先生在过去三年没有在其他上市公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案日期，孙绪华先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。 除上文所披露外，就孙绪华先生的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何其他须提请本行股东注意的事项。孙绪华先生没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。 现提请股东会审议批准。 提案人：中国银行股份有限公司董事会 议案四 中国银行2026年中期利润分配方案 各位股东： 根据本行经审阅的2026年上半年财务报告及有关法律法规的规定，本行2026年中期利润分配方案建议如下： 一、2026年上半年本行实现归属于母公司所有者的净利润为人民币1,235.94亿元，综合考虑本行经营业绩、财务状况、股东回报稳定以及未来发展等因素，建议按照归属于母公司所有者的净利润的31.0%分派2026年中期普通股现金股利，股利总额为人民币383.43亿元，以本行已发行的322,212,411,814股普通股计算，每股派发金额为人民币0.1190元（税前）。如经股东会批准，本行将向截至2026年12月10日（星期四）收市后登记在册的本行A股和H股股东分派现金股利。A股股利预计将于2026年12月11日派发，H股股利预计将于2027年1月22日派发。 二、本行所派2026年中期普通股现金股利以人民币计价和宣布，以人民币或等值港币支付，并为H股股东提供人民币派息币种选择权，H股股东有权选择全部（香港中央结算（代理人）有限公司可选择全部或部分）以人民币或港币收取H股中期股利。港币实际派发金额按照股东选择币种开始日之前的五个工作日（不含开始日当日），中国外汇交易中心每日11点公布的人民币对港币参考汇率的平均值计算。 本项议案已经本行董事会审议通过。 现提请股东会审议批准。 提案人：中国银行股份有限公司董事会 议案五 中国银行资本工具发行额度和发行安排 各位股东： 为满足业务发展需要，确保监管合规，现提请股东会审议批准本行资本工具发行额度和发行安排的议案： 一、同意本行按照下列各项条款及条件分批次发行减记型无固定期限资本债券和减记型二级资本工具。 （一）发行规模：不超过4,500亿元人民币或等值外币； （二）工具类型：减记型无固定期限资本债券或减记型二级资本工具，符合《商业银行资本管理办法》相关规定，可用于补充商业银行资本； （三）发行市场：包括境内外市场； （四）期限：减记型无固定期限资本债券存续期与本行持续经营存续期一致；减记型二级资本工具期限不少于5年期； （五）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失； （六）发行利率：参照市场利率确定； （七）募集资金用途：减记型无固定期限资本债券用于补充本行其他一级资本；减记型二级资本工具用于补充本行二级资本； （八）决议有效期：自股东会批准之日起至国家金融监督管理总局批准后24个月为止。 二、提请股东会授权董事会，并同意由董事会授权本行行长，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求等，在上述条款和条件的基础上，决定并办理发行的所有相关事宜，包括向相关监管机构报批，确定具体发行品种、发行条款、发行批次、发行时间、发行定价等相关事宜，修改、签署、执行发行过程中发生的一切协议、合同和相关文件等；该等授权自股东会批准本议案之日起至国家金融监督管理总局批准后24个月为止；授权董事会，并同意由董事会授权本行行长，在工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求等，决定并办理付息、赎回、减记等所有相关事宜。 本项议案已经本行董事会审议通过。 现提请股东会审议批准。 提案人：中国银行股份有限公司董事会 议案六 中国银行总损失吸收能力非资本债务工具发行额度和 发行安排 各位股东： 为确保总损失吸收能力监管合规，满足业务发展需要，现提请股东会审议批准本行总损失吸收能力非资本债务工具发行额度和发行安排的议案：一、同意本行按照下列各项条款及条件分批次发行减记型总损失吸收能力非资本债务工具。 （一）发行规模：不超过4,000亿元人民币或等值外币； （二）工具类型：减记型总损失吸收能力非资本债务工具，符合《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》相关规定，可用于补充商业银行总损失吸收能力； （三）发行市场：包括境内外市场； （四）期限：不少于1年期； （五）损失吸收方式：当本行进入处置阶段时，可通过减记的方式吸收损失； （六）发行利率：参照市场利率确定； （七）募集资金用途：用于补充本行总损失吸收能力； （八）决议有效期：自股东会批准之日起至国家金融监督管理总局批准后24个月为止。 二、提请股东会授权董事会，并同意由董事会授权本行行长，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求等，在上述条款和条件的基础上，决定并办理发行的所有相关事宜，包括向相关监管机构报批，确定具体发行条款、发行批次、发行时间、发行定价等相关事宜，修改、签署、执行发行过程中发生的一切协议、合同和相关文件等；该等授权自股东会批准本议案之日起至国家金融监督管理总局批准后24个月为止；授权董事会，并同意由董事会授权本行行长，在工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求等，决定并办理付息、赎回、减记等所有相关事宜。 本项议案已经本行董事会审议通过。 现提请股东会审议批准。 中财网
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