[收购]华域汽车(600741):华域汽车关于公司股权收购相关事项监管工作函的回复公告
原标题:华域汽车:华域汽车关于公司股权收购相关事项监管工作函的回复公告 华域汽车系统股份有限公司 关于公司股权收购相关事项监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 华域汽车系统股份有限公司（以下简称公司）于2026年10月9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《华域汽车系统股份有限公司关于全资子公司上海汇众汽车制造有限公司拟通过公开摘牌的方式参与收购联创汽车电子有限公司部 分少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-024）。近日，公司收到上海证券交易所《关于华域汽车系统股份有限公司股权收购相关事项的监管工作函》（上证公函〔2026〕1604号，以下简称《工作函》）。公司对此高度重视，积极组织相关部门及人员，对《工作函》所涉问题进行逐项梳理核实，现回复如下： 问题一、关于交易作价的公允性。公告显示，截至2025年12月 31日，联创电子账面净资产为2.02亿元，按收益法估值为29.23亿 元，据此确认联创电子10.96%股份挂牌底价为3.20亿元。前期公司 于2025年8月收购联创电子约5.30%股权，以2025年1月31日为 评估基准日，联创电子净资产账面值2.82亿元，按收益法估值同样 为29.23亿元。2025年度、2026年上半年联创电子分别亏损9984.70 万元、2387.18万元，截至2026年6月末联创电子净资产仅为1.79 亿元，较前次评估时净资产规模大幅下降。 请公司：（1）补充披露本次交易按收益法评估涉及的主要预测参 数、预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等；（2）说明本次收益法评估参数较2025年 8月收购评估参数是否存在差异，如是，请分析差异的原因及合理性；（3）结合联创电子所处行业发展情况、历史经营业绩等，说明在联 创电子持续发生经营亏损、净资产不断下滑的情况下，评估价值保持不变的原因及合理性，相关交易价格是否公允，是否损害中小股东合法权益。 公司回复： 1、补充披露本次交易按收益法评估涉及的主要预测参数、预测 依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等； 本次交易收益法评估系国家绿色发展基金股份有限公司（以下简 称绿色基金）聘请的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称华亚正信），以2025年12月31日为评估基准日，对联创汽车电子有限公 司（以下简称联创电子）股东全部权益价值进行的评估（评估报告文号：华亚正信评报字〔2026〕B16-0009号，以下简称本次收益法评估）。 根据绿色基金提供的该评估报告及评估说明，现就该评估涉及的 主要预测参数、预测依据及测算过程列示如下： （1）营业收入预测 联创电子2026年~2032年营业收入预测情况如下（单位：万元）：
结构调整、在手项目储备、新产品量产计划等因素进行营业收入预测，主要预测依据如下： 一是业务结构调整。2026年，联创电子计划逐步退出竞争力较弱 的产品，将资源集中于高附加值产品及重点战略业务，包括One-Box 线控制动、J6B（车规级智能驾驶芯片）等产品。受业务结构调整影 响，2026年营业收入预测值较2025年下降约25%，2027年起随着相 关新产品逐步实现量产且销售规模不断扩大，营业收入预计增至 32.49亿元。 二是在手项目提供支撑。本次收益法评估时，联创电子在手项目 包括智能制动约40个、智能驾驶12个、智能网联21个、智能胎压 13个、其他控制器11个，预测上述项目规模化量产将为联创电子后 续年度营业收入的增长提供支撑。 三是增速逐步回归平稳。随着新产品产销规模扩大，2028年至 2030年营业收入预测分别为431,751.03万元、524,740.02万元、 582,754.30万元，同比增速由32.9%逐步回落至11.1%；2031年及以 后营业收入保持在582,754.30万元水平，维持平稳态势。 （2）营业成本及毛利率预测 联创电子2026年~2032年营业成本、毛利率预测情况如下（单 位：万元）：
的产品逐步退出，当年度毛利率预测为22.97%。 2027年，预计新产品处于量产爬坡期，初期毛利率相对较低，叠 加客户年度降价因素，毛利率较2026年回落至18.71%。 2028年~2030年及以后，预计受新产品规模化量产带来的产品结 构整体变化，以及扩大采购规模、推动采购降本、实施核心部件国产化替代、优化生产工艺等措施的综合影响，联创电子整体毛利率将处于19.26%~21.44%区间。 （3）期间费用及期间费用率预测 联创电子2026年~2032年期间费用及期间费用率预测情况如下 （单位：万元）：
增长至48,745.41万元，期间费用率预测由22.68%下降至8.36%，2030年及以后年度基本维持稳定。该预测结果主要考虑：期间费用中折旧摊销、人员薪酬、租赁费等项目具有一定的固定成本属性，相关费用总额预计增速低于相应年度营业收入增速，受规模效应带动，期间费用率将呈现“先降后稳”的趋势。 （4）自由现金流预测 本次收益法评估预测的自由现金流如下（单位：万元）：
Ke：权益资本成本 E：权益的市场价值 Kd：债务资本成本 D：有息负债的市场价值 T：企业所得税税率 本次收益法评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本，计算公式为： = + ? × ?? + ? ? ? ? ? ? 其中： Rf：无风险报酬率 ERP：市场风险溢价 Rc：企业特定风险调整系数 β：评估对象权益资本的预期市场风险系数 折现率测算的主要参数如下：
本结构及当前市场利率环境、同行业可比公司资本成本水平等综合因素，确定2026年~2031年折现率为13.42%、2032年及以后（永续期） 为13.32%。 （6）本次收益法评估的测算过程 （6.1）联创电子经营性资产评估过程如下（单位：万元）：
370,707.46万元。其中，2026年营运资本增加额包含了一次性待抵扣进项税2,410.73万元作为“增值税对现金流的影响”。 （6.2）根据基准日审计报告，联创电子有息负债74,144.64万元、 溢余性资产13,615.29万元、非经营性资产631.96万元、长期投资0 万元、非经营性负债18,528.37万元。 综上，按照“股东全部权益价值=经营性资产价值-有息负债+溢余 性资产+非经营性资产+长期投资-非经营性负债”计算，本次收益法评估确定的联创电子股东全部权益价值为292,282万元（取整至万元）。 2、说明本次收益法评估参数较2025年8月收购评估参数是否存 在差异，如是，请分析差异的原因及合理性； （1）两次评估主要参数基本情况列示 本次收益法评估（评估基准日：2025年12月31日）主要参数 （单位：万元）：
（以下简称上海汇众）于2025年8月收购联创电子部分股权时，聘 请上海集联资产评估有限公司，以2025年1月31日为评估基准日， 对联创电子股东全部权益价值进行的评估（评估报告文号：沪集联评报字〔2025〕第2087号，以下简称前次收益法评估）。 前次收益法评估（评估基准日：2025年1月31日）主要参数（单 位：万元）：
公司对两次评估涉及主要参数进行比对，发现在营业收入、营业 成本及毛利率、期间费用及期间费用率、自由现金流、折现率以及非经营性项目、溢余性资产、有息负债等方面存在一定差异，结合联创电子经营情况，参考两次评估说明，公司综合分析原因如下（以下各表数据如有尾差，系四舍五入所致）： （2.1）营业收入预测差异及差异产生原因（单位：万元）：
相对较小，分析原因如下： 2025年，主要受芯片短缺影响，部分量产项目推迟（智驾业务中 J3等项目），联创电子实际营业收入较前次收益法评估预测下降9,148万元。 2026年，联创电子实施业务结构调整，本次收益法评估预测营业 收入较前次收益法评估低约11.5亿元，其中计划退出低毛利产品影 响约6.22亿元，计划退出非核心业务影响约5.28亿元。 2027年及以后，两次评估营业收入预测差异率均在5%以内。其 中，2030年及以后本次收益法评估预测值较前次收益法评估每年低 约1.73亿元（约2.9%），系对联创电子进入稳定期后收入规模的预 判。 （2.2）营业成本及毛利率预测差异及差异产生原因（单位：万元）：
于前次收益法评估预测值，分析原因如下： 2025年，实际毛利率低于前次收益法评估预测，主要系芯片短缺 涨价导致的减利影响。 2026年，联创电子实施业务结构调整，退出部分非核心业务及低 毛利产品，同时联创电子针对芯片短缺涨价，加快推动国产替代应用并与整车客户协商建立共担机制，因此本次收益法评估预测毛利率比前次收益法评估提升约3.15个百分点（19.82%升至22.97%）。 2027年~2029年，新产品处于量产爬坡期，本次收益法评估审慎 考量了市场竞争及客户降价要求，芯片国产化替代的降本效应按逐步释放考虑，因此预测毛利率水平较前次收益法评估有所降低。 2030年及以后，两次评估预测毛利率差异收窄，基本一致。 （2.3）期间费用及期间费用率预测差异及差异产生原因（单位： 万元）：
属性，增速低于营业收入增速。两次评估预测期间费用率主要差异体现在2025和2026年度，其余年度基本趋同，分析原因如下： 2025年，联创电子因新项目承接的前期研发投入等原因，实际期 间费用较前次收益法评估的预测值增加1,301万元（其中研发费用和 管理费用分别增加877万元和708万元，财务费用因外部股东融资款 到位减少287万元，销售费用基本持平）。结合营业收入的变化，2025年实际期间费用率为17.98%，前次收益法评估采用的2025年预测期 间费用率为16.58%。 2026年，因业务结构调整以及营业收入规模下降，联创电子优化 人员架构，并严控各项费用支出，因此本次收益法评估预测期间费用较前次收益法评估的预测值下降3,527万元（其中研发费用下降2,337万元，管理费用下降535万元，销售费用下降244万元，财务费用下 降411万元）。同时，由于预测该年度营业收入下降，故导致期间费 用率从前次收益法评估预测的14.16%上升至22.68%。 2027年及以后，两次评估预测期间费用率差异收窄，基本一致。 （2.4）自由现金流预测差异及差异产生原因（单位：万元）：
原因系联创电子营运资本增加额变化所致，具体列示和分析如下（单位：万元）：
两次评估均假设营运资本占用与营业收入保持线性关系，营运资 本增加额为当年与上年营运资本占用之差。本次收益法评估预测营运资本占营业收入比率为22%~23%，前次收益法评估为29%~30%。两 次评估基于各自基准日联创电子实际经营情况及行业情况，对该比率作出取值。本次收益法评估的取值比率较低，主要系联创电子退出部分低毛利产品及非核心业务后，应收账款及存货周转有所改善，评估机构据此对营运资本占用水平作出调整。 2026年，本次收益法评估预测营业收入低于2025年实际，且营 运资本占营业收入比率低于2025年水平，营运资本占用相应减少， 营运资本增加额为负值；前次收益法评估预测2026年营业收入较 2025年增长，营运资本增加额为正值。两者方向相反，差异约4.54亿元。 2027年及以后，两次评估营运资本增加额的差异，系各自对营业 收入规模及营运资本占营业收入比率的预测不同所致。 （2.5）非经营性项目、溢余性资产及有息负债差异及差异产生原 因 两次评估基于各自基准日审计报告，在非经营性项目、溢余性资 产及有息负债测算方面存在差异，具体如下（单位：万元）：
2,410.73万元作为“增值税对现金流的影响”，在企业自由现金流测算中予以考虑（列示时并入2026年营运资本增加额）；前次收益法评 估以“是否与核心业务直接相关、是否参与未来收益创造”为判断标准，将基准日待抵扣进项税1,448.40万元列为非经营性资产。 非经营性负债主要差异：本次收益法评估将递延收益（补贴拨款） 7,228万元、长期应付款3,343万元、应付设备款2,884万元列为非经 营性负债；前次收益法评估认为，递延收益（补贴拨款）、长期应付款等主要系为生产制造设施建设及固定资产投资之用途，属于支撑核心业务持续运营的经营性负债，其对利润及现金流的影响已在盈利预测中考虑，故未单独列为非经营性负债。其余差异系非经营性负债科目在两个基准日的余额变动所致。 溢余性资产主要差异：本次收益法评估较前次收益法评估减少 9,785.04万元。前次收益法评估基准日货币资金余额为59,386.77万 元，扣减2个月付现支出所需安全营运现金35,986.44万元后溢余资 金为23,400.33万元；本次收益法评估溢余性资产为账面溢余货币资 金，账面值及评估值均为13,615.29万元，两次评估差异为两个基准 日之间联创电子实际经营活动产生的结果。 有息负债主要差异：为两次评估有息负债项目在不同基准日的金 额差异。 （2.6）折现率及其主要构成参数差异及差异产生原因
为13.32%，总体水平高于前次收益法评估采用的折现率12.9%，主要 构成参数差异如下： （2.6.1）无风险报酬率差异 前次收益法评估，评估机构根据国内外行业研究结果，并结合中 国资产评估协会（以下简称中评协）发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，选取十年期中国国债收益率作为无风险报酬率的参考依据。相关数据来源于中评协网站发布的、由中央国债登记结算有限责任公司（CCDC）提供的 《中国国债收益率曲线》。考虑到十年期国债收益率按工作日发布，为降低短期市场波动对参数取值的影响，评估机构按照其技术规范采用最新一个完整季度的平均值，并按季度更新。最终采用的无风险报酬率为1.63%。 本次收益法评估，评估机构以国债收益率作为无风险报酬率的参 考，通过同花顺iFinD系统查询，选取评估基准日剩余期限为10年 期以上（含10年期）的国债到期收益率，并以相关收益率的平均值 2.29%作为无风险报酬率。 （2.6.2）企业特定风险调整系数差异 前次收益法评估，评估机构综合考虑联创电子的风险特征、企业 规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力，以及对主要客户和供应商的依赖程度等因素，并结合联创电子与所选可比上市公司的差异，依据评估人员的专业判断确定企业特定风险调整系数为4.60%。 本次收益法评估，评估机构采用多维度打分方式（见下表）确定 企业特定风险调整系数，最终取值为3.50%。企业特定风险调整系数 Rc通过打分确定，具体如下：
前次收益法评估，评估机构考虑到联创电子实际借款利率与市场 利率差异不大，且处于合理范围，因此选取联创电子实际债务利率（未完）  |