[收购]埃斯顿(002747):收购控股子公司部分股权的进展公告
南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于收购控股子公司部分股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月23日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟收购控股子公司部分股权的议案》。董事会同意公司使用自有资金以公开摘牌方式受让国家制造业转型升级基金股份有限公司以及中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”）分别持有的埃斯顿智能科技（江苏）有限公司（以下简称“埃斯顿江苏智能”或“标的公司”）19.4574%、3.7834%的股权。同时，公司拟以协议转让的方式受让通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙）（以下简称“通用技术高端装备基金”）持有的埃斯顿江苏智能21.6193%的股权。上述交易完成后，公司持有埃斯顿江苏智能的股权比例将由50.1506%提升至95.0107%，不会导致公司合并报表范围发生变更。 董事会授权经营管理层根据竞标情况，在董事会决策范围内确定竞标金额及协议转让金额，同时授权办理保证金缴纳（不超过挂牌底价30%）、公开摘牌、签署相关协议、股权变更等相关事宜，授权有效期至本次交易完成为止。具体内容详见公司于2026年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟收购控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2026-068号）。 2026年10月27日，公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司签署了《产权交易合同》，公司通过公开摘牌方式竞得埃斯顿江苏智能19.4574%的股权，受让价格为人民币21,060万元。具体内容详见公司于2026年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2026-073号）。 二、交易进展情况 2026年11月9日，公司与通用技术高端装备基金签署了《股权转让协议》，公司受让通用技术高端装备基金持有的埃斯顿江苏智能21.6193%的股权，受让价格为人民币23,400.00万元。 公司通过公开摘牌方式竞得埃斯顿江苏智能3.7834%的股权，2026年10月30日，上海联合产权交易所出具了《组织签约通知》，确认公司为埃斯顿江苏智能3.7834%股权的受让方，受让价格为人民币4,042.5万元；2026年11月9日，公司与混改基金签署了《产权交易合同》。 三、公司与通用技术高端装备基金签署的《股权转让协议》的主要内容甲方：通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”） 乙方：南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“受让方”） 丙方：埃斯顿智能科技（江苏）有限公司（以下简称“标的公司”）（以上各方在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”）。 （一）股权转让出资额、股权转让价款与转让价款支付时间 根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟公开挂牌转让其持有的埃斯顿智能科技（江苏）有限公司19.4574%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第2360号），标的公司在评估基准日2025年12月31日归属于母公司所有者权益账面价值为54,102.85万元，评估值为101,795.00万元，依据上述评估报告结果，并经各方友好协商，各方同意甲方本次转让7,841.60万元出资额作价为23,400.00万元，本次股权转让出资额与股权转让价款详见下表： 单位：万元
（二）股权交割 乙方向甲方支付全部股权转让价款之日为股权交割日，丙方应于股权交割后10个工作日内在市场监督部门完成本次股权转让的相关变更登记手续，届时甲乙双方应积极配合。 自股权交割日起，甲方所享有标的公司股东的全部权利和义务转移至乙方名下，甲方不再享有股东身份，亦不得以股东身份向丙方和/或相关方等主张任何权利。 （三）税费承担 因本协议的签署和履行而产生的一切税费，以及为办理完成股权变更登记和完成本协议其他事项所需的一切费用，由各方依法各自承担。 （四）各方的声明和保证 1、甲方做出如下声明和保证 （1）甲方已按照标的公司现行章程的规定依法缴足其目前在标的公司中认缴的注册资本； （2）甲方持有的标的公司股权未设定任何质押以及其他担保措施，也未被任何法院采取任何查封或冻结措施； （3）甲方具备签署及履行本协议的能力、权利和权限，其签署和履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得； （4）向乙方和标的公司提交本次股权转让涉及的税费缴纳凭证（如有）。 2、乙方做出如下声明和保证 （1）乙方有权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易并已获必要的内部决议、已履行必要的信息披露（如需）； （2）继续履行《增资协议》《股东协议》项下原对甲方的各项义务或责任；（3）未经甲方事先书面同意，不转让其在本协议项下的任何义务； （4）向标的公司及甲方提交转让价款支付凭证，以备标的公司及甲方存档。 3、丙方做出如下声明和保证 （1）丙方及时召开董事会、股东会，审议甲方委派董事辞任相关事宜；（2）于交割日后10个工作日内，在市场监督部门完成本次股权转让的相关变更登记手续并配合甲方委派董事的辞任。 （五）违约责任 除本协议另有约定外，一方违反本协议项下的任何义务均构成违约，因违约行为而给守约方带来的全部损失应由违约方全额赔偿。对因守约方自身过错过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。 （六）争议解决 因履行本协议发生争议的，各方应协商解决，协商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。 四、公司与混改基金签署的《产权交易合同》的主要内容 甲方（转让方）：中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 乙方（受让方）：南京埃斯顿自动化股份有限公司 （一）产权交易标的 本合同标的为甲方所持有的埃斯顿智能科技（江苏）有限公司3.7834%股权（产权交易标的）。 （二）产权交易的方式 本合同项下产权交易于2026年9月22日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个合格意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。 （三）交易价格及支付方式 本合同项下产权交易标的交易价格为人民币4,042.5万元（即人民币肆仟零肆拾贰万伍仟元整）。 乙方已支付至上海联合产权交易所的交易保证金计人民币1,207.5万元（即人民币壹仟贰佰零柒万伍仟元整），在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。 甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。除交易保证金于本合同生效之日直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）2,835万元（即人民币贰仟捌佰叁拾伍万元整）一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并收到甲方书面通知后三个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定银行账户。 （四）产权交易涉及的职工安置 本项目不涉及职工安置。 （五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法 乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 （六）产权交易涉及的资产处理 本次产权交易不涉及资产处理情况。 （七）产权交接事项 本合同的产权交易基准日为2025年12月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后60个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续，如因乙方原因未及时完成前述变更登记手续，由乙方负担相关责任。 （八）产权交易的税赋和费用 产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。 （九）违约责任 乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方赔偿损失。 甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 （十）争议的解决方式 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。 甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向标的所在地有管辖权的人民法院起诉。 五、风险提示 本次交易尚需履行工商变更登记等程序，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、备查文件 1、《组织签约通知》； 2、《产权交易合同》； 3、《股权转让协议》。 特此公告。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董 事 会 2026年11月10日 中财网
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