宏达电子(300726):株洲宏达电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:宏达电子:株洲宏达电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 （住所：湖南省株洲市荷塘区新华东路1297号） 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年十一月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过并取得有关审批机关的批准或注册。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 A 一、本次向特定对象发行 股股票方案已经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需取得国防科工局审查批准、提交公司股东会审议通过，并取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜。 二、公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 三、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准20 = 20 日前 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。 最终发行价格将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过123,551,953股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 五、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人变更。 八、根据国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅印发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会印发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。 公司特别提醒投资者，本预案中公司对每股收益等指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提请广大投资者注意投资风险。 九、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策的制定及执行情况”。 十、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。 十一、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。 十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 发行人声明...................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要................................................11一、发行人基本情况.........................................................................................11 二、本次发行的背景和目的.............................................................................11 三、本次发行对象与公司的关系.....................................................................15四、本次向特定对象发行A股股票方案概要................................................16五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................19六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................19七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................20八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.20第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................21一、本次募集资金使用计划.............................................................................21 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析.................................21三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.........................................27.............................................................................27四、本次发行的可行性结论 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................29一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况.................................................................................................29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............29三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形.............31第四节 本次股票发行相关的风险说明.................................................................32 一、市场和经营风险.........................................................................................32 二、财务风险.....................................................................................................33 .................................................................................34三、本次发行的相关风险 四、募投项目实施的风险.................................................................................35 第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况.....................................................36一、公司的利润分配政策.................................................................................36 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.....................................39三、公司未来三年股东分红回报规划.............................................................40第六节 与本次发行相关的声明及承诺事项.........................................................45一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明.............................................................................................................................45 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺.........................................................................................................................45 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况
1、聚焦供应链安全稳定，加快实现核心电子元器件产业自主可控 2018年以来，中美之间贸易摩擦不断，美国在航天、航空、通信、电子、机械等多个领域针对中国企业和相关产品实施制裁或关税政策，同时限制关键电子元器件和电路模块的出口，确保供应链安全稳定、实现核心电子元器件产业的自主可控的重要性日益提升。2023年发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“新型电子元器件制造”列入“鼓励类产业”。2024年，《关于推动未来产业创新发展的实施意见》强调“补齐基础元器件、基础零部件、基础材料、基础工艺和基础软件等短板，夯实未来产业发展根基”。2026年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》把基础零部件和元器件纳入产业基础能力和竞争能力提升专栏，强调产业链供应链自主可控。 公司核心业务聚焦于高可靠电子元器件的研发、生产与销售，同时持续向商用航空、商业航天、AI和光通信产业等领域拓展，产品对各类工业装备、终端产品的性能与可靠性具有决定性作用。随着核心电子元器件产业自主可控进程的不断推进，预计未来电子元器件产业企业将迎来重大的市场机遇。 2、AI下游需求旺盛，带动钽电容、陶瓷薄膜电路等市场规模快速增长随着AI行业的快速发展，AI相关的算力服务器、光模块、存储等下游产业迎来爆发式增长，对钽电容、陶瓷薄膜电路的需求迅速增长，带动相关领域市场规模进一步增长。 AI相关领域，全球AI算力已进入高速增长周期：2026年11月，花旗进一步上调全球AI资本支出预期，预计2027年全球AI资本支出将达1.68万亿美元，较2026年进一步增长64%。 AI 2025-2030 AI 服务器方面，据高盛预测， 年间全球 服务器市场规模或由 3,000亿美元升至1.24万亿美元，期间年均复合增长率达33%。考虑到AI服务器钽电容单位用量为传统服务器的30倍，AI服务器需求的爆发将推动钽电容需求高速增长。 光模块领域，根据中信证券研究部测算，2025年仅数通市场800G/1.6T高速光模块市场规模即在100-150亿美元，市场需求总量约2,400万只。受益于AI基础设施建设，2026年光模块市场需求将实现显著增长，高速光模块需求有望9,000 450 272% 2026 达到近 万只，市场规模预计跃升至约 亿美元，同比增长约 。 年是1.6T光模块集中部署之年，带动光模块市场快速增长，同步拉动钽电容器、陶瓷薄膜电路的需求增长。 存储领域，根据灼识咨询的资料，2025年全球半导体存储产品市场规模为2,754亿美元，受AI相关需求快速扩张的影响，预计2026年市场规模将大幅增长至5,282亿美元。其中，2025年全球SSD市场规模为472亿美元，预计2026年全球SSD市场规模将增长至1,144亿美元，2030年将增长至1,573亿美元，2025年至2030年年均复合增长率约为27.2%。 受益于下游应用领域的爆发式增长，钽电容、陶瓷薄膜电路、SLC需求进一步上升，市场空间广阔，为本次项目实施提供了坚实的市场基础。 3、政策支持上市公司利用资本市场实现高质量发展 2025年1月，中央金融办、中国证监会等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，引导中长期资金进一步加大入市力度。允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、银行理财等作为战略投资者参与上市公司定增。在参与新股申购、上市公司定增、举牌认定标准方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇。同时，2025年《政府工作报告》中指出，深化资本市场投融资综合改革，大力推动中长期资金入市，加强战略性力量储备和稳市机制建设。 2026年2月9日，深交所推出优化再融资一揽子措施，一是提高对科技创新企业的包容性适应性，进一步加大优质上市公司支持力度；二是提升再融资灵活性、便利度。 监管政策的持续支持，彰显了国家对资本市场的高度重视，对于助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。 （二）本次发行的目的 1、积极响应国家战略，把握行业发展机遇，实现基础电子元器件领域高质量发展 当前，电子元器件行业正处于政策利好密集释放、下游需求爆发增长、技术迭代加速升级的战略窗口期。国家“十五五”规划及多项产业政策明确支持基础材料、关键元器件的发展，强调补齐短板、实现产业链自主可控、夯实未来产业发展基础，钽电容、陶瓷薄膜电路作为AI算力服务器、存储、光通信等下游应用领域的重要电子元器件，具有广阔的发展空间和发展潜力。本次向特定对象发行股票募集资金，是公司积极响应国家战略、主动顺应行业趋势、抢抓发展机遇的关键布局。 随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步深化在钽电容、陶瓷薄膜电路领域的布局，强化公司在AI服务器、光通信等下游应用领域的服务能力等关键竞争环节的优势，加速推进公司战略布局落地。一方面，依托新建产能支持，公司能深化与下游新兴产业客户的合作，进一步拓展AI服务器、光模块、存储等下游应用场景的钽电容和陶瓷薄膜电路产品布局，丰富业务版图，提升公司竞争能力；另一方面，公司将通过优质产能扩张和技术研发巩固并提升公司在行业内的市场地位，形成“技术-产能-市场”的良性循环，进一步提升公司在钽电容和陶瓷薄膜电路领域的核心竞争力与可持续发展能力，为公司抢占行业发展制高点奠定坚实基础。同时，在强化公司自身综合竞争力的情况下，也为公司引领行业技术发展革新、推动国家新质生产力发展奠定了基础。 2、突破公司产能瓶颈，提升客户服务能力，提升公司产品和品牌影响力随着新质生产力的不断发展，下游新应用场景和新需求不断涌现，产品应用范围持续扩大，同时新应用场景也对钽电容、陶瓷薄膜电路等电子元器件产品的精度、稳定性等性能提出了更高要求。近年来，受益于下游需求的高速增长，公司相关产品产能已趋于饱和，现有产能已无法满足公司持续快速发展的业务需求。 同时，公司目前主要客户以高可靠领域用户为主，对AI、光通信等新兴产业领域客户的覆盖程度相对较低，亟需优化产能布局，提升对新兴产业领域客户的服务能力。 为解决公司产能储备不足与下游持续快速增长的市场需求之间的矛盾，不断提升公司市场竞争力，公司积极推动本次片式高分子聚合物钽电容产业化建设项目和陶瓷薄膜电路与SLC产业化建设项目的建设布局。本次向特定对象发行股票募集资金将重点投入优质产能建设，聚焦新兴产业领域产品的生产能力建设提升，实现生产能力与市场需求、技术趋势同步升级。 本次项目的实施，不仅能精准响应AI服务器、光模块等下游市场对钽电容、陶瓷薄膜电路等电子元器件的旺盛需求，更能广泛吸纳人才，拓展优化产能分布版图，加深公司与核心客户的合作粘性并强化公司对新兴产业领域客户的服务能力，推动公司核心竞争能力建设，树立竞争优势，推动公司加快向新兴产业领域布局，实现业务规模与盈利能力的进一步提升，不断扩大公司的市场影响力。 3、补充业务发展资金、支持公司主营业务持续发展 通过本次发行，公司资本实力将进一步增强，业务规模将进一步扩大，持续经营能力和抗风险能力将明显提升。 公司面对增长潜力巨大的市场机遇，依托深厚的技术积累和丰富的市场储备，通过本次发行募集资金补充业务发展资金，加快新兴产业领域布局，增强公司核心竞争力，有助于更好地满足市场和客户需求，也将为公司可持续发展能力的提升提供有力支持，创造更多的经济效益与社会价值。 三、本次发行对象与公司的关系 公司发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或公积金转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 P P D 其中， 1为调整后发行价格， 0为调整前发行价格， 为每股派发现金股利数额，N为每股送红股或转增股本数。 本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过123,551,953股（含本数）。最终发行数量将在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）募集资金数量及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
（八）本次发行前滚存未分配利润的分配方案 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行议案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为曾继疆、钟若农和曾琛，合计直接持有公司284,000,000股股份，持股比例为68.96%。 假设本次发行股票数量按照发行前总股本的30%（即发行上限）进行测算，411,839,845 535,391,798 本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 股增加至 股， 曾继疆、钟若农和曾琛合计直接持有公司股份比例为53.05%，仍为公司的控股股东和实际控制人。 因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批 准程序 （一）已履行的授权和审批程序 本次发行有关事宜已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。 （二）尚需履行的授权和审批程序 1、国防科工局审查批准； 2、公司股东会审议通过本次发行方案； 3、深交所审核通过本次发行方案； 4、中国证监会同意对本次发行予以注册； 5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 （一）片式高分子聚合物钽电容产业化建设项目 1、项目概况 钽电容器因具有优异的频率特性、长期稳定性和高单位体积电容值等特点，在高端电容器市场占据重要位置，在高可靠领域、AI、通信、工业设备等领域应用广泛。随着AI和通信领域的迅速发展，AI服务器、存储等市场规模快速增长，拉动包括钽电容器在内的电子元器件的需求迅速增长。公司在对钽电容器、电子元器件和下游应用领域发展趋势的深入研判的基础上，决定充分把握历史发展机遇，依托在高可靠领域深耕多年积累的核心技术能力、市场开拓能力、产品开发经验，投资建设片式高分子聚合物钽电容生产线，专注新一代片式高分子聚合物钽电容，面向AI服务器、存储等下游应用领域，进一步开拓高端民用市场、完善公司产品矩阵，进一步提升公司的竞争力和影响力。 2、项目的必要性和可行性 （1）必要性 1）抢占国内赛道先发优势，满足下游应用领域快速增长的市场需求 受AI、通信等下游应用领域快速增长的拉动，钽电容器的需求迅速增长，特别是在AI服务器的领域，AI服务器的高功耗架构已使得钽电容器的使用量发生了数量级的变化，AI已成为钽电容市场规模增长的最重要驱动因素。目前，全球AI算力级聚合物钽电容产能主要集中在KEMET、AVX、松下、Vishay四家国际厂商，上述四家企业合计掌握全球约九成的该类产品产能，国产聚合物钽电容具有广阔的导入窗口。此次投资建设聚合物钽电容产能，有助于公司填补国产聚合物钽电容产能缺口，抢占赛道先发优势。 2）有助于公司补齐高端民用市场产能，进一步完善产品矩阵 公司深耕钽电容领域多年，原有钽电容业务以高可靠产品为主，并逐步拓展民用市场。本次投资建设聚合物钽电容产能，是公司进一步打开民用市场、补齐高端民用市场产能的重要举措，有助于公司完善产品矩阵，提升客户配套服务能力，构建高可靠产品和高端民用产品“双轮驱动”增长体系，实现从单一器件供应商向综合钽电容方案商的跨越式发展。 3）有助于公司进一步提升盈利能力，提高公司综合竞争能力 片式高分子聚合物钽电容技术壁垒相对较高，单颗价值高于普通钽电容器产品，属于钽电容器行业内的高价值赛道。本次投资建设聚合物钽电容生产线，有助于公司显著优化产品结构，进一步提升盈利能力，提高综合竞争能力。 （2）可行性 1）公司已建立完善的技术工艺和研发体系，能够保障本次项目顺利实施公司深耕钽电容领域多年，掌握了钽阳极成型、烧结、导电高分子聚合、阴极制备、老化筛选等全套核心工艺，拥有多项专利，同时拥有CNAS认可可靠性实验室，可独立完成SSST、温循、振动、浪涌、ESR/纹波等全套可靠性验证，能够有效把控产品质量，保证工艺稳定性。 公司建立了专门的钽电容人员研发体系，持续投入工艺迭代，可同步开发AI服务器、存储、工业、车规系列规格适配产品，能够匹配下游客户不同的设计需求。公司在钽电容领域多年的可靠性管控经验，可直接复用到本次拟新建的聚合物钽电容产线，有效降低良率爬坡风险。 2）钽电容需求增长，同时公司已完成部分下游客户导入，具备扩产基础在AI、通信等领域快速增长的背景下，钽电容需求呈现明显的增长趋势，国产替代诉求明显。公司片式高分子聚合物钽电容产品已导入国内服务器、存储等领域的头部厂商，完成样品验证并实现批量供货，本次投资建设聚合物钽电容产线是公司抓住市场窗口、客户需求的重要举措，具备市场和客户基础。 3 ）公司建立了稳定的供应链体系，能够保障生产经营的稳定性 公司与东方钽业、稀美资源等电容级钽粉供应商建立了稳定的长期合作，同时采取开发备选钽粉渠道、提前锁定长协采购量、内部优化钽粉利用率等举措对冲钽价波动风险，有效降低原材料价格波动对公司生产经营的冲击。公司采用多2 源供应商策略，主要原材料、关键辅材保证至少有 家合格供方，降低单一供应商断供风险，保障生产经营的稳定性。 3、项目实施主体及实施地点 本项目实施主体为湘怡电子，实施地点为湖南省湘乡市。 4、项目建设期 本项目建设周期为36个月。 5、项目投资概算 本项目预计总投资为58,136.45万元，拟使用募集资金投入53,000.00万元。 本项目的具体投资构成如下：
经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。 7、项目涉及报批事项 （1）项目境内审批情况 截至本预案披露日，本项目所涉及境内投资项目各项备案及审批正在办理中，相关程序的办理预计不存在实质性障碍。 （2）项目境外审批情况 本项目不涉及境外审批事项。 （二）陶瓷薄膜电路与SLC产业化建设项目 1、项目概况 陶瓷薄膜电路和SLC是AI数据中心与光通信领域的核心硬件，其中陶瓷薄膜电路是光模块激光器/探测器封装、AI加速器与射频前端模块高密度互连的关键基板，SLC是800G/1.6T/3.2T光模块射频前端线路中耦合、滤波、旁路、匹配功能的首选元器件之一。为把握AI、通信等领域的历史发展机遇，公司决定投资扩建陶瓷薄膜电路和SLC生产线，实现两类产品的协同，完成从单品类产品+ 供应商向“基板器件”整体解决方案供应商的升级，实现品牌影响力和市场竞争力的全面提升。 2、项目的必要性和可行性 （1）必要性 1）满足下游应用领域对高频元件的刚性需求 随着AI和通信领域的快速发展，AI数据中心等应用场景对高速光模块的需求迅速增长，拉动陶瓷薄膜电路和SLC的需求成倍增长，供货紧张态势明显。 公司投资建设本项目是抢抓历史机遇、承接下游应用领域对高频元件需求爆发的必要布局。 2）响应政策要求，进一步提升市场占有率 目前，高端陶瓷薄膜电路、SLC产品仍以日本、美国等外资企业为主导，随着下游需求迅速增长，国产替代空间显著。公司投资建设本项目顺应“十五五规划”提出的“发展高端、短缺产品，加快突破关键零部件、元器件和专用材料”及“建立健全产业链供应链安全风险评估和应对机制”的政策方向，是进一步提升市场占有率的重要举措。 3）实现产品矩阵的完善与升级 公司深耕电子元器件领域多年，已与多家国内知名通信行业龙头公司国产化项目组对接，部分送样产品已通过客户可靠性实验室综合认证。但受产能规模限制，无法满足AI数据中心与光通信领域新产品类别的开发和规模化生产需求，本项目实施将拓宽产品规格种类、完善产品结构，是公司发展战略落地的必要支撑。 （2）可行性 1 ）公司已建立了完善的技术工艺体系，具备技术基础 公司已掌握细微晶粒烧结技术与高致密磁控溅射技术，能够通过氢气/氮气流量、烧结温度与时间等参数控制晶粒大小与晶界宽度，通过基片温度、溅射气压、溅射时间与功率控制获得高致密高结合力金属薄层，满足金线焊接要求。公司已积累并掌握陶瓷材料、金属化及图形化工艺，本项目拟生产的产品所需工艺可在前述基础上延伸，与公司现有技术体系具有高度协同性。公司投资建设本项目具备技术基础和技术可行性。 2）市场空间广阔，具备客户基础 受下游应用领域高速增长的影响，陶瓷薄膜电路、SLC需求预计将持续增长，市场空间广阔。同时，公司持续将核心技术与产品向光通信产业相关领域拓展，已成为多家国际头部光模块厂商合格供应商，具备扎实的市场和客户基础。 3、项目实施主体及实施地点 本项目实施主体为宏达电子，实施地点为湖南省株洲市。 4、项目建设期 本项目建设周期为24个月。 5、项目投资概算 本项目预计总投资为50,170.55万元，拟使用募集资金投入47,000.00万元。 本项目的具体投资构成如下：
经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。 7 、项目涉及报批事项 （1）项目境内审批情况 截至本预案披露日，本项目所涉及境内投资项目各项备案及审批正在办理中，相关程序的办理预计不存在实质性障碍。 （2）项目境外审批情况 本项目不涉及境外审批事项。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次发行的募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。 本次发行的募投项目顺利实施后，不会改变公司现有的主营业务，同时将优化公司产能布局，公司整体实力将进一步提高，业务优势将进一步凸显，提高公司未来整体盈利水平。本次发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模、筹资活动现金流入均将有所增长，公司的资金实力将进一步得到提升。本次向特定对象发行有利于增强公司的抗风险能力及经营稳健性，为公司和股东带来更好的长期回报。 本次发行的募投项目围绕公司战略和主业，募投项目顺利实施后，公司主营业务规模预计将有效扩大，从而能更好地满足快速增长的市场需求。由于募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此不排除短期内公司每股收益被摊薄的可能性。 四、本次发行的可行性结论 本次发行募集资金使用计划符合相关产业政策和法律法规的要求，符合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，同时本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，符合公司及全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构的变化情况 （一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划 本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于片式高分子聚合物钽电容产业化建设项目和陶瓷薄膜电路与SLC产业化建设项目。本次发行募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。 （二）本次发行对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司暂无因本次发行对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生除正常人事变动外的其他变化。 若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关法律法规的规定履行必要的程序和信息披露义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产及股本总额将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此本次向特定对象发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模、优化资本结构、提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加，有利于改善公司现金流量状况；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将得以增加。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。 本次发行完成后，公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力和抗风险能力将进一步得到提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。 第四节 本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应当特别认真考虑下述各项风险因素。 一、市场和经营风险 （一）主要原材料价格波动风险 公司钽电容、陶瓷薄膜电路等产品的生产成本主要为直接材料成本，公司主要产品生产成本构成中直接材料的占比较高。公司生产需要的主要原材料为钽粉、钽丝、银浆、银膏、金靶、电镀金盐等，价格受钽、金、银等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来主要原材料价格大幅上涨，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，将会增加公司对生产成本的控制和管理难度，公司可能面临产品毛利率大幅下降的风险，经营业绩短期内将会受到不利影响。同时为保障顺利的生产，公司对原材料进行适当的库存，如库存原材料价格持续下跌也将会发生存货跌价损失的风险。 （二）业绩波动风险 最近三年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为37,967.57万元、22,636.12万元和32,859.15万元。受下游行业需求的结构性变化和周期性变化影响，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润存在较大程度的波动。若未来行业竞争加剧导致产品价格下降，或下游市场环境发生重大不利变化，则公司将面临业绩波动风险。 （三）新市场领域拓展的运营管理风险 公司近年来在聚焦传统高可靠客户的同时，也考虑依托在钽电容、陶瓷薄膜电路等行业积累的经验和资源，对下游客户和新市场领域进行拓展，包括AI、光通信、商用航空、商业航天、深海油气开采等应用领域。新市场领域的拓展对公司的包括人力资源、信息系统、资金安排、战略规划等在内的运营管理能力提出了更高的要求、构成了更大的挑战，如果处理不当，将带来运营管理方面的风险。 （四）产品技术迭代的风险 公司主要产品包括电子元器件和电路模块，主要应用领域为车辆、飞行器、船舶、雷达、电子等高可靠系统工程和装备，并陆续向AI、商用航空、商业航天、光通信产业、深海油气开采等民用与工业领域进行拓展，相关产业均具有技术要求高、迭代快的特点。公司对主要产品的核心技术拥有自主知识产权，并已对现有自主知识产权采取了相关保护措施，但是相关措施不足以完全保护公司的知识产权，公司依然存在被侵权的风险。如果竞争对手损害公司的知识产权，有效模仿公司的产品、服务等，或者利用不正当手段取得公司的保密资料，或者因下游技术迭代导致出现替代产品等，可能会导致公司耗费大量资源予以弥补，并对公司的竞争能力产生不利影响。 二、财务风险 （一）应收账款收回风险 截至2026年6月末，公司的应收账款账面价值为182,667.58万元，占流动资产的比例为38.82%，占总资产的比例为30.74%，应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。 （二）存货跌价风险 截至2026年6月末，公司存货的账面价值为95,509.64万元，占流动资产的比例为20.30%，占总资产的比例为16.07%，存货规模较大。如果市场环境、行业发生重大不利变化或重要客户违约或技术更新替代导致存货过时，公司的存货可能出现价格下降或形成呆滞存货，进而面临一定的存货跌价风险并将对公司的经营业绩产生不利影响。 三、本次发行的相关风险 （一）审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国防科工局审查批准、提交公司股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）发行风险 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （三）本次发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （四）股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。 公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。 四、募投项目实施的风险 （一）募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。 （二）产能扩张后不能及时消化的风险 募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，所处行业竞争加剧，出现产能过剩的情形，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。 （三）募投项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上作出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受到产业政策变化、市场需求变化、竞争加剧等因素的不利影响，导致产品销售价格下跌或生产成本上升，此外，如果募集资金不能及时到位、生产设备安装及调试延误、产品市场开发不及预期等，均有可能导致募集资金投资项目面临无法实现预期效益的风险。 第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况 一、公司的利润分配政策 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下： “第一百七十三条公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在召开利润分配的董事会上，利润分配的提案应经全体董事过半数通过，其中包括全体独立董事过半数通过。如独立董事不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东会。 4、审计委员会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席审计委员会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东会。 5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东会，并报股东会批准；利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在实施上述现金分配股利的同时，董事会结合公司经营规模、股票价格与公司股本规模等因素，可以提出股票股利分配预案，但不得单独派发股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。 利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第（一）款的论证和决策机制后，报股东会批准。利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。 （三）各期利润分配的具体规划和计划安排 1、公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，若公司当年度盈利但公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见； 2、因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： （1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调整计划的，应经出席董事会的董事过半数通过并形成决议。 2 （）公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东会。 3 （）审计委员会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同意利润分配调整计划的，应经出席审计委员会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东会。 （4）公司董事会制定的《利润分配计划调整方案》的议案，通过上述决策程序后，方能提交股东会审议，股东会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。 股东会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划调整方案》的议案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （四）未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。” 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、2023年度利润分配情况 公司于2024年5月14日召开2023年度股东会，审议通过了《关于公司2023411,839,845 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利3.00元（含税），共分配现金红利123,551,953.50元。本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股，已实施完毕。 2、2024年度利润分配情况 公司于2025年5月21日召开2024年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司总股本411,839,845股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共分配现金红利247,103,907.00元，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股，已实施完毕。 公司于2026年5月25日召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，以公司总股本411,839,845股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共分配现金红利411,839,845.00元，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股，已实施完毕。 （二）最近三年现金分红情况 单位：万元
（三）最近三年未分配利润使用情况 最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分主要用于公司经营活动（包括补充流动资金、投资建设项目所需的资金投入等），在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目以提高公司综合竞争力，支持公司发展战略的实施及可持续发展，未分配利润的使用符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 三、公司未来三年股东分红回报规划 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下： （一）股东分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东分红回报规划制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （三）公司2026年-2028年股东分红回报规划 公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者利益。 1、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。 2、股利分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式向投资者分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红条件 （1）公司当年实现的可分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响； （2）公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资的项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。 （4）公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 4、现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的10%。 5、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 6、股利分配条件 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东会审议。 （四）利润分配的决策程序和监督机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议。独立董事对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 2 、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （五）股东分红回报规划方案的制定周期 的实际情况，结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，制定股东分红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东会审批。 因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。（未完）  |