宏达电子(300726):株洲宏达电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
2026年度向特定对象发行A股股票 发行方案论证分析报告 二〇二六年十一月 株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“宏达电子”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，用于片式高分子聚合物钽电容产业化建设项目和陶瓷薄膜电路与SLC产业化建设项目，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《株洲宏达电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、聚焦供应链安全稳定，加快实现核心电子元器件产业自主可控 2018年以来，中美之间贸易摩擦不断，美国在航天、航空、通信、电子、机械等多个领域针对中国企业和相关产品实施制裁或关税政策，同时限制关键电子元器件和电路模块的出口，确保供应链安全稳定、实现核心电子元器件产业的自主可控的重要性日益提升。2023年发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“新型电子元器件制造”列入“鼓励类产业”。2024年，《关于推动未来产业创新发展的实施意见》强调“补齐基础元器件、基础零部件、基础材料、基础工艺和基础软件等短板，夯实未来产业发展根基”。2026年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》把基础零部件和元器件纳入产业基础能力和竞争能力提升专栏，强调产业链供应链自主可控。 公司核心业务聚焦于高可靠电子元器件的研发、生产与销售，同时持续向商用航空、商业航天、AI和光通信产业等领域拓展，产品对各类工业装备、终端产品的性能与可靠性具有决定性作用。随着核心电子元器件产业自主可控进程的不断推进，预计未来电子元器件产业企业将迎来重大的市场机遇。 2、AI下游需求旺盛，带动钽电容、陶瓷薄膜电路等市场规模快速增长随着AI行业的快速发展，AI相关的算力服务器、光模块、存储等下游产业迎来爆发式增长，对钽电容、陶瓷薄膜电路的需求迅速增长，带动相关领域市场规模进一步增长。 AI相关领域，全球AI算力已进入高速增长周期：2026年11月，花旗进一步上调全球AI资本支出预期，预计2027年全球AI资本支出将达1.68万亿美元，较2026年进一步增长64%。 AI服务器方面，据高盛预测，2025-2030年间全球AI服务器市场规模或由3,000亿美元升至1.24万亿美元，期间年均复合增长率达33%。考虑到AI服务器钽电容单位用量为传统服务器的30倍，AI服务器需求的爆发将推动钽电容需求高速增长。 光模块领域，根据中信证券研究部测算，2025年仅数通市场800G/1.6T高速光模块市场规模即在100-150亿美元，市场需求总量约2,400万只。受益于AI基础设施建设，2026年光模块市场需求将实现显著增长，高速光模块需求有望达到近9,000万只，市场规模预计跃升至约450亿美元，同比增长约272%。2026年是1.6T光模块集中部署之年，带动光模块市场快速增长，同步拉动钽电容器、陶瓷薄膜电路的需求增长。 存储领域，根据灼识咨询的资料，2025年全球半导体存储产品市场规模为2,754亿美元，受AI相关需求快速扩张的影响，预计2026年市场规模将大幅增长至5,282亿美元。其中，2025年全球SSD市场规模为472亿美元，预计2026年全球SSD市场规模将增长至1,144亿美元，2030年将增长至1,573亿美元，2025年至2030年年均复合增长率约为27.2%。 受益于下游应用领域的爆发式增长，钽电容、陶瓷薄膜电路、SLC需求进一步上升，市场空间广阔，为本次项目实施提供了坚实的市场基础。 3、政策支持上市公司利用资本市场实现高质量发展 2025年1月，中央金融办、中国证监会等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，引导中长期资金进一步加大入市力度。允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、银行理财等作为战略投资者参与上市公司定增。在参与新股申购、上市公司定增、举牌认定标准方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇。同时，2025年《政府工作报告》中指出，深化资本市场投融资综合改革，大力推动中长期资金入市，加强战略性力量储备和稳市机制建设。 2026年2月9日，深交所推出优化再融资一揽子措施，一是提高对科技创新企业的包容性适应性，进一步加大优质上市公司支持力度；二是提升再融资灵活性、便利度。 监管政策的持续支持，彰显了国家对资本市场的高度重视，对于助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。 （二）本次发行的目的 1、积极响应国家战略，把握行业发展机遇，实现基础电子元器件领域高质量发展 当前，电子元器件行业正处于政策利好密集释放、下游需求爆发增长、技术迭代加速升级的战略窗口期。国家“十五五”规划及多项产业政策明确支持基础材料、关键元器件的发展，强调补齐短板、实现产业链自主可控、夯实未来产业发展基础，钽电容、陶瓷薄膜电路作为AI算力服务器、存储、光通信等下游应用领域的重要电子元器件，具有广阔的发展空间和发展潜力。本次向特定对象发行股票募集资金，是公司积极响应国家战略、主动顺应行业趋势、抢抓发展机遇的关键布局。 随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步深化在钽电容、陶瓷薄膜电路领域的布局，强化公司在AI服务器、光通信等下游应用领域的服务能力等关键竞争环节的优势，加速推进公司战略布局落地。一方面，依托新建产能支持，公司能深化与下游新兴产业客户的合作，进一步拓展AI服务器、光模块、存储等下游应用场景的钽电容和陶瓷薄膜电路产品布局，丰富业务版图，提升公司竞争能力；另一方面，公司将通过优质产能扩张和技术研发巩固并提升公司在行业内的市场地位，形成“技术-产能-市场”的良性循环，进一步提升公司在钽电容和陶瓷薄膜电路领域的核心竞争力与可持续发展能力，为公司抢占行业发展制高点奠定坚实基础。同时，在强化公司自身综合竞争力的情况下，也为公司引领行业技术发展革新、推动国家新质生产力发展奠定了基础。 2、突破公司产能瓶颈，提升客户服务能力，提升公司产品和品牌影响力随着新质生产力的不断发展，下游新应用场景和新需求不断涌现，产品应用范围持续扩大，同时新应用场景也对钽电容、陶瓷薄膜电路等电子元器件产品的精度、稳定性等性能提出了更高要求。近年来，受益于下游需求的高速增长，公司相关产品产能已趋于饱和，现有产能已无法满足公司持续快速发展的业务需求。 域客户的覆盖程度相对较低，亟需优化产能布局，提升对新兴产业领域客户的服务能力。 为解决公司产能储备不足与下游持续快速增长的市场需求之间的矛盾，不断提升公司市场竞争力，公司积极推动本次片式高分子聚合物钽电容产业化建设项目和陶瓷薄膜电路与SLC产业化建设项目的建设布局。本次向特定对象发行股票募集资金将重点投入优质产能建设，聚焦新兴产业领域产品的生产能力建设提升，实现生产能力与市场需求、技术趋势同步升级。 本次项目的实施，不仅能精准响应AI服务器、光模块等下游市场对钽电容、陶瓷薄膜电路等电子元器件的旺盛需求，更能广泛吸纳人才，拓展优化产能分布版图，加深公司与核心客户的合作粘性并强化公司对新兴产业领域客户的服务能力，推动公司核心竞争能力建设，树立竞争优势，推动公司加快向新兴产业领域布局，实现业务规模与盈利能力的进一步提升，不断扩大公司的市场影响力。 3、补充业务发展资金、支持公司主营业务持续发展 通过本次发行，公司资本实力将进一步增强，业务规模将进一步扩大，持续经营能力和抗风险能力将明显提升。 公司面对增长潜力巨大的市场机遇，依托深厚的技术积累和丰富的市场储备，通过本次发行募集资金补充业务发展资金，加快新兴产业领域布局，增强公司核心竞争力，有助于更好地满足市场和客户需求，也将为公司可持续发展能力的提升提供有力支持，创造更多的经济效益与社会价值。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次募集资金总额不超过100,000.00万元，将用于片式高分子聚合物钽电容产业化建设项目和陶瓷薄膜电路与SLC产业化建设项目建设，相关投向契合国家政策导向与产业发展趋势，具备良好市场前景与经济效益。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能带来较大的资金压力。采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，能够在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，有效提升公司的持续经营能力和抗风险能力，进一步增强公司的核心竞争力，实现股东价值的最大化。 2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式 公司业务的稳健和可持续发展需要长期的资金支持。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款等债务融资将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。股权融资具有较好的可规划性和可协调性，有利于公司业务拓展，引入资源，支持公司长期战略目标的实现。 综上，公司本次以向特定对象发行股票方案具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。 （二）本次发行对象选择标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D P1=P0/(1+N) 送红股或公积金转增股本： 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利数额，N为每股送红股或转增股本数。 本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法及程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过上述事项，并将相关公告在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，待相关工作及事项准备完成后，将提请公司股东会进行审议。综上，公司履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形 公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 符合《注册管理办法》第五十五条的规定； 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个80% 交易日公司股票交易均价的 ，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定； 本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定； 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定； 本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定；本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的有关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次发行的股份数量不超过123,551,953股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十； （4）公司前次募集资金于2021年12月到账，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月； （5）本次募集资金投向片式高分子聚合物钽电容产业化建设项目、陶瓷薄膜电路与SLC产业化建设项目，均和公司主营业务相关，不涉及补充流动资金项目。 18 综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 号》相关规定。 6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需取得国防科工局审查批准、提交公司股东会审议通过，并取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现发展战略目标，满足公司业务发展的资金需求，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上，本次发行方案符合公司及全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析 1、测算假设及前提条件 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行股票数量不超过123,551,953股（含本数）。前述发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量需在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定； （3）假设本次发行于2027年5月末完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）； （4）假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （6）假设未考虑公司未来进行利润分配、资本公积金转增股本、回购股份、股权激励计划等因素的影响； （7）根据公司《2026年半年度报告》，公司2026年1-6月归属于母公司股东的净利润为22,562.89万元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,571.86万元（未经审计）。假设2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为2026年1-6月的年化金额（即2026年1-6月的金额×12÷6计算得到）。 假设2027年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2026年基础上按照增长10%、持平和减少10%三种情况分别进行测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2027年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。 （二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在本次募投项目产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见《株洲宏达电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为电子元器件和电路模块等产品的研发、生产、销售及提供相关服务，主要产品包括钽电容器、电源模块、多层瓷介电容器、单层瓷介电容器、陶瓷薄膜电路、电感器、磁珠、变压器、半导体分立器件、嵌入式计算机板卡、薄膜电容器、I/F转换器、环形器与隔离器、电阻等，同时也为客户提供定制化产品及整体电子元器件和电路模块的配套方案。 本次募集资金投资项目主要包括片式高分子聚合物钽电容产业化建设项目和陶瓷薄膜电路与SLC产业化建设项目，与公司现有业务方向具有一致性，能够促进公司主业发展。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备 长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔、任用及薪酬体系机制。目前公司已建立了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的员工团队，能够保障本次募投项目的顺利开展和实施。 （2）技术储备 公司拥有30余年的电子元件研发生产经验、十多条国内先进的电子元器件和电路模块生产线、完善的质量检测体系和完整的检验试验技术，拥有多项电子元器件和电路模块的核心技术与专利，已具有丰富的生产经验、规范的管理和高水平的综合服务，具备了快速、高质量、个性化提供从产品研发设计到生产销售的一体化全方位服务能力，具备实施本次募投项目的技术能力。未来公司将加大行业内相关新技术的研发，做好前瞻性技术研发和技术储备，为提升市场竞争力、确保本次募投项目顺利实施、确保产品消化能力打下坚实基础。 （3）市场储备 经过十几年的努力与管理经验积累，公司已由单一提供钽电容的厂商转型为高可靠客户认可的“一站式”电子元器件长期合作伙伴以及电子元器件技术人员的创业平台型企业。目前公司与3,000多家客户建立了长期合作关系，同时不断发掘客户需求以及痛点，孵化发展新的电子元器件品种，在让客户更满意的前提下，拓展业务边界和市场容量。近年来，公司在巩固高可靠产品业务的同时，也积极将核心技术与产品优势陆续向蓬勃发展的AI、商用航空、商业航天、光通信产业、深海油气开采等民用与工业领域进行拓展，已成为多家国内头部服务器和固态硬盘厂商合格供应商、多家国内外头部光模块厂商合格供应商、自主深海钻井系统“璇玑”核心供应商、深水油气装备产业联盟成员单位之一。 公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为本次募投项目的实施提供了良好的基础。 综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。 （五）公司填补本次发行即期回报摊薄的具体措施 为降低本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险和影响，保护广大投资者利益，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高未来对股东的回报。公司拟采取的具体措施如下：1、加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《创业板上市规则》以及《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策。 综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。 由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）相关主体出具的承诺 1、公司控股股东及实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人曾继疆、钟若农和曾琛根据中国证监会相关规定，对公司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；（2）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 2、公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神，就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （7）本人承诺，自承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。 （8）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行A股股票方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文） 株洲宏达电子股份有限公司董事会 2026年11月6日 中财网
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