宏达电子(300726):株洲宏达电子股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
株洲宏达电子股份有限公司 关于 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填 补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2026年11月6日，株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行股票尚待国家国防科技工业局审查批准、公司股东会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟订了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提条件 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行股票数量不超过123,551,953股（含本数）。前述发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量需在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定； 3、假设本次发行于2027年5月末完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）； 4、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6、假设未考虑公司未来进行利润分配、资本公积金转增股本、回购股份、股权激励计划等因素的影响； 7、根据公司《2026年半年度报告》，公司2026年1-6月归属于母公司股东的净利润为22,562.89万元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,571.86万元（未经审计）。假设2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为2026年1-6月的年化金额（即2026年1-6月的金额×12÷6计算得到）。 假设2027年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2026年基础上按照增长10%、持平和减少10%三种情况分别进行测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2027年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）测算结果 基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在本次募投项目产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。 关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见《株洲宏达电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为电子元器件和电路模块等产品的研发、生产、销售及提供相关服务，主要产品包括钽电容器、电源模块、多层瓷介电容器、单层瓷介电容器、陶瓷薄膜电路、电感器、磁珠、变压器、半导体分立器件、嵌入式计算机板卡、薄膜电容器、I/F转换器、环形器与隔离器、电阻等，同时也为客户提供定制化产品及整体电子元器件和电路模块的配套方案。 本次募集资金投资项目主要包括片式高分子聚合物钽电容产业化建设项目和陶瓷薄膜电路与SLC产业化建设项目，与公司现有业务方向具有一致性，能够促进公司主业发展。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备 长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔、任用及薪酬体系机制。目前公司已建立了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的员工团队，能够保障本次募投项目的顺利开展和实施。 2、技术储备 公司拥有30余年的电子元件研发生产经验、十多条国内先进的电子元器件和电路模块生产线、完善的质量检测体系和完整的检验试验技术，拥有多项电子元器件和电路模块的核心技术与专利，已具有丰富的生产经验、规范的管理和高水平的综合服务，具备了快速、高质量、个性化提供从产品研发设计到生产销售的一体化全方位服务能力，具备实施本次募投项目的技术能力。未来公司将加大行业内相关新技术的研发，做好前瞻性技术研发和技术储备，为提升市场竞争力、确保本次募投项目顺利实施、确保产品消化能力打下坚实基础。 3、市场储备 经过十几年的努力与管理经验积累，公司已由单一提供钽电容的厂商转型为高可靠客户认可的“一站式”电子元器件长期合作伙伴以及电子元器件技术人员的创业平台型企业。目前公司与3,000多家客户建立了长期合作关系，同时不断发掘客户需求以及痛点，孵化发展新的电子元器件品种，在让客户更满意的前提下，拓展业务边界和市场容量。近年来，公司在巩固高可靠产品业务的同时，也积极将核心技术与产品优势陆续向蓬勃发展的AI、商用航空、商业航天、光通信产业、深海油气开采等民用与工业领域进行拓展，已成为多家国内头部服务器和固态硬盘厂商合格供应商、多家国内外头部光模块厂商合格供应商、自主深海钻井系统“璇玑”核心供应商、深水油气装备产业联盟成员单位之一。 公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为本次募投项目的实施提供了良好的基础。 综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。 五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 为降低本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险和影响，保护广大投资者利益，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高未来对股东的回报。公司拟采取的具体措施如下：（一）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《创业板上市规则》以及《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策。 六、相关主体关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司控股股东及实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人曾继疆、钟若农和曾琛根据中国证监会相关规定，对公司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；2、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 （二）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神，就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、本人承诺，自承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。 8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 特此公告。 株洲宏达电子股份有限公司 董 事 会 2026年11月9日 中财网
 |