嘉晨智能(920096):2026年限制性股票激励计划（草案）
河南嘉晨智能控制股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案） 二零二六年十一月 声 明 本公司及董事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 特 别 提 示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《河南嘉晨智能控制股份有限公司章程》的相关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数为 218.75 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 6,900万股的 3.1703%。其中，首次授予限制性股票共计 175.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的 80.0000%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.5362%；预留授予限制性股票 43.75万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的 20.0000%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.6341%。预留部分将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。 本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 17.32元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 37人，包括本激励计划公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 九、公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的 12个月内明确。 十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 第一章 释 义 ............................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................. 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 16 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................... 18 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 22 第十章 限制性股票激励计划的会计处理 ............................................................. 24 第十一章 限制性股票回购原则 ............................................................................. 26 第十二章 本激励计划的实施程序 ......................................................................... 28 第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 31 第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 33 第十五章 附则 ......................................................................................................... 36 第一章 释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 一、本激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 二、本激励计划的基本原则 1、坚持依法规范、公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定； 2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于促进公司长远可持续发展； 3、坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称、适度强化对公司管理层的激励力度； 4、坚持从实际出发、规范起步、循序渐进、不断完善。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订、修订及审议本激励计划；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 五、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象的职务为公司（含子公司，下同）的董事、高级管理人员及核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。 二、激励对象的范围 本激励计划首次拟授予的激励对象共计 37人，激励对象不包括独立董事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。 以上激励对象中，董事经股东会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由董事会薪酬与考核委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合本激励计划激励对象范围的人员，需经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定，经股东会审议批准。 预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数为 218.75 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 6,900万股的 3.1703%。其中，首次授予限制性股票共计 175.00万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的 80.0000%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.5362%；预留授予限制性股票 43.75万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的 20.0000%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.6341%。预留部分将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。 本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 1、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②上述名单中拟认定的核心员工已经由公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示后，由董事会薪酬与考核委员会对公示情况发表明确意见并提交公司股东会审议。 ③在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、或在激励对象之间进行调整和分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%，且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的20%。 ④公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安 排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内明确。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日终； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 1、限售期 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购。 2、解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 四、本激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予价格为 17.32元/股，激励对象可以每股 17.32 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定进行相应的调整。 二、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%： 1、本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价为每股 31.05元。 2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 34.64 元。 3、本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 34.39 元。 截至本激励计划草案公布日，公司股票上市后连续竞价交易未满 120个交易日，因此未采用本激励计划草案公布前 120个交易日公司股票交易均价。 三、定价方式的合理性说明 本激励计划限制性股票的授予价格定价方式以促进公司长远可持续发展、维护股东权益、稳定核心经营管理团队、充分调动骨干员工发挥主观能动性和创造性为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着“重点激励、有效激励”的原则，同时考虑了激励力度、股份支付费用及员工岗位对公司发展的重要性等综合因素，并参考本激励计划草案公告前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日的公司股票交易均价，本次授予价格不低于上述市场参考价格的较高者的 50%，且不低于股票面值。 本着激励与约束平衡的原则，本激励计划同时设置了具体的业绩考核目标，考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《管理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定，本激励计划给予激励对象价格有一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益紧密结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司长远可持续发展，不存在损害股东利益的情形。 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此本激励计划无获授权益条件。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2027-2029 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。 本激励计划首次授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
②上述净利润指标以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的净利润作为计算依据。 ③上述业绩目标制定时，考虑了募投项目投产初期投入、产能爬坡以及折旧摊销的综合影响。 ④上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票在 2027年 9月 30日前（含当日）授予，则相应考核年度和各年度业绩考核目标和首次授予部分保持一致；若在 2027年 9月 30日之后授予，则预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2028-2030年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一，授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
②上述净利润指标以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的净利润作为计算依据。 ③上述业绩目标制定时，考虑了募投项目投产初期投入、产能爬坡以及折旧摊销的综合影响。 ④上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购，不得递延至下期解除限售。 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核根据公司现行绩效考核相关制度实施，公司将制定《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其个人当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。 三、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司是一家提供工控行业电气控制系统产品及整体解决方案的高新技术企业，主要产品包括电机驱动控制系统、整机控制系统和车联网产品及应用等，目前下游主要应用场景为工业车辆，并已逐步拓展至挖掘机械、高空作业机械等其他工程机械场景以及场地车、移动机器人等新兴应用领域。 公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润。营业收入作为衡量企业经营状况和成长性的重要标志，是预测企业经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。 净利润反映企业的盈利水平，衡量企业费用管控、产品结构优化、降本增效的成果。在业绩目标制定时，公司已考虑募投项目投产初期投入、产能爬坡以及折旧摊销对考核年度利润的影响，募投项目损益纳入考核范围，指标设置兼顾激励性与挑战性。上述考核指标设计有利于公司留住和吸引优秀人才，有利于充分调动激励对象的工作积极性，从而有利于实现公司的发展战略目标，推动公司在行业竞争中稳健、长远发展。 除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 第九章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q 为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P ＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q 为调整前的限制性股票授予数量；P 为股权登记日当日收盘价；P0 1 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q 为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即 1股公司股票0 缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P ×（P ＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P 为调整前的授予价格；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配股价0 1 2 格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P ÷n 0 其中：P 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 4、派息 P＝P0-V 其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第十章 限制性股票激励计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、 会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认库存股和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。 每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格，其中公司股票的市场价格为授予日收盘价。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 本激励计划将按照限制性股票授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假定公司于 2026年 12月向激励对象授予权益，以本激励计划公告前一交易日股票收盘价 30.86 元/股为授予日收盘价，对拟首次授予 175 万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。本激励计划拟首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
②上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的审计报告为准。 ③上述测算部分不包含限制性股票的预留部分。预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。 第十一章 限制性股票回购原则 公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。 一、回购数量的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P ＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。 2、配股 P＝P ×（P ＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P 为调整前的授予价格；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配股价0 1 2 格；n为配股的比例；P为调整后的回购价格。 3、缩股 P＝P ÷n 0 其中：P 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。 0 4、派息 P＝P0-V 其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 三、回购数量和价格的调整程序 1、公司股东会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会作出决议并经股东会审议批准。 四、回购程序 1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。 2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。 3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。 第十二章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 1、公司董事会负责拟定本激励计划草案及实施考核管理办法。 2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。公司董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。 3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 6、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 7、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 8、本激励计划经公司股东会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和二、限制性股票的授予程序 1、公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后 5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告。 2、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励对象获授事宜并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 4、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。 6、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。 7、公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 三、限制性股票解除限售的程序 1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该批次对应的限制性股票。 公司应当及时披露相关实施情况的公告。 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、股权激励计划的变更程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。 3、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过并披露。 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定并披露。 3、董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。 4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。 第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。 4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审议批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。 8、法律、行政法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。 5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，并做相应会计处理。 6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 7、公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 8、股东会审议通过本激励计划后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 9、法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。 （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系、聘用合同或劳务合同的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购并注销；对于已解除限售的股份，公司有权要求激励对象将其因本股权激励计划所得全部收益返还给公司；如因激励对象的上述行为给公司造成损失的，公司有权按照有关法律的规定要求激励对象赔偿。 （三）激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购并注销。 （四）以下任一情形发生之日起，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销： （1）激励对象达到法定退休年龄退休离职时； （2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）； （3）激励对象丧失民事行为能力时。 （五）激励对象因辞职、辞退、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购并注销。 （六）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销： （1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失； （2）在任职期间出现重大经营风险事故； （3）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的； （4）在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； （5）因犯罪行为被依法追究刑事责任； （6）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。 （七）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十五章 附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 河南嘉晨智能控制股份有限公司 董事会 2026年 11月 9日 中财网
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