嘉晨智能(920096):第二届董事会第十九次会议决议
河南嘉晨智能控制股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 11月 7日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：以现场结合电子通讯方式召开 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 11月 2日以邮件等通讯方式发出；因变更会议时间及议案内容，公司于2026年11月6日以邮件等通讯方式向全体董事发出会议补充通知，全体与会董事对变更会议时间及议案内容的通知无异议。 5.会议主持人：董事长姚欣 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 董事姚欣、李飞、刘毅、程秀波、徐征宇、叶忠明、邵少敏、王金星因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》 1.议案内容： 为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及核心员工的积极性，推动公司健康持续发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2026-103）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 关联董事徐征宇、程秀波、刘毅、徐磊回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 1.议案内容： 公司拟实施2026年限制性股票激励计划，并拟定了首次授予的激励对象名单。公司拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（公告编号：2026-104）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 关联董事徐征宇、程秀波、刘毅、徐磊回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 1.议案内容： 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2026-105）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 关联董事徐征宇、程秀波、刘毅、徐磊回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》 1.议案内容： 为了调动员工工作的积极性、主动性和创造性，增强核心团队和骨干员工的稳定性，吸引和留住优秀人才，更好地促进和保证公司的长期稳健发展，根据公司经营发展需要，结合公司实际情况、岗位职责和员工日常表现，公司董事会拟提名赵娜等32名员工为公司核心员工。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2026-106） 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》 1.议案内容： 针对公司实施的2026年限制性股票激励计划，公司拟与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，该协议书经公司董事会、股东会审议通过后签署。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 关联董事徐征宇、程秀波、刘毅、徐磊回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 1.议案内容： 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项： （1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日以及确定预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应调整； ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整； ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于签署、执行、修改、终止《限制性股票授予协议书》等任何与本激励计划有关的协议； ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认； ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务； ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜； ⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止本激励计划等； ⑩授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象离职或因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减或在激励对象之间进行调整和分配； ?授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； ?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （2）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 关联董事徐征宇、程秀波、刘毅、徐磊回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于新增预计2026年日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于新增预计2026年日常性关联交易的公告》（公告编号：2026-109）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于河南嘉晨智能控制股份有限公司新增预计 2026年日常性关联交易的核查意见》。 3.回避表决情况： 关联董事徐征宇回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于提请召开2026年第五次临时股东会的议案》 1.议案内容： 董事会提请公司于2026年11月26日召开2026年第五次临时股东会，审议本次董事会审议通过的上述需要提交股东会审议的议案。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2026年第五次临时股东会会议通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-108）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 《河南嘉晨智能控制股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》 《河南嘉晨智能控制股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》 《河南嘉晨智能控制股份有限公司第二届董事会审计委员会第十五次会议决议》 《河南嘉晨智能控制股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》 河南嘉晨智能控制股份有限公司 董事会 2026年 11月 9日 中财网
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