嘉晨智能(920096):上海市锦天城律师事务所关于河南嘉晨智能控制股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于河南嘉晨智能控制股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 案号：01F20265767 致：河南嘉晨智能控制股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下简称“嘉晨智能”或“公司”）的委托，担任公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“本次激励”）的专项法律顾问。 本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《3号监管指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《河南嘉晨智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行本次激励计划出具《上海市锦天城律师事务所关于河南嘉晨智能控制股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： (一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 (二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意在其关于本次激励计划申请或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正文 一、 公司实施本次激励计划的主体资格及条件 1.1 公司依法设立并有效存续 经本所律师核查，嘉晨智能系由其前身郑州嘉晨电器有限公司（以下简称“嘉晨有限”）整体变更设立的股份有限公司。嘉晨有限成立于2009年3月4日；2021年9月30日，嘉晨有限整体变更为股份公司并完成工商变更登记。 2026年3月26日，中国证监会核发《关于同意河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕606号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。20265 12 年月 日，北京证券交易所出具《关于同意河南嘉晨智能控制股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕529号），同意公司股票在北京证券交易所上市。公司本次发行的1,800万股人民币普通股股票已于2026年5月18日起在北京证券交易所上市交易，证券简称“嘉晨智能”，股票代码“920096”。 经本所律师核查，公司现持有统一社会信用代码为91410100685667683F的《营业执照》，据其记载：公司类型为其他股份有限公司（上市）；公司注册资本为人民币6,900万元；公司成立日期为2009年3月4日；公司住所为河南自贸试验区郑州片区（经开）经北六路99号；法定代表人为姚欣；公司经营范围为：科学技术研究、开发和智能产品销售；机器人、物联网技术软件的技术服务、技术开发及销售；计算机信息系统技术开发、设计、集中维护；货物或技术进出口；车辆智能系统及配套产品的技术研究及销售；生产：车辆配件、智能产品；房屋租赁。经本所律师通过企查查（https://www.qcc.com，下同）、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/，下同）等公开网站的查询检索，公司登记状态为存续。 根据公司确认并经本所律师通过公开网络的查询检索，截至本法律意见书出具日，嘉晨智能系依法设立、合法有效存续且其股票在北交所上市交易的股份有限公司；公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。 1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据公司公告文件、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南嘉晨智能控制股份有限公司审计报告》（天健审〔2026〕612号）、《河南嘉晨智能控制股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2026〕613号）以及http://www.csrc.gov.cn/csrc/ 公司确认并经本所律师通过中国证监会网站（ c101926/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/neris.csrc.gov.cn，下同）、中国证监会河南监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/henan/index.shtml，下同）、北交所网站（http://www.bse.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站适当查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在北交所上市交易；公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。 二、 本次激励计划内容的合法合规性 2.1 2026年11月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》。根据公司制订的《河南嘉晨智能控制股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票激励计划的会计处理”、“限制性股票回购原则”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。 2.2 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条要求载明的全部事项，且： (1) 本次激励计划项下的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事，亦不包括单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条以及《上市规则》的相关规定； (2) 《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予与解除限售条件、公司层面及激励对象个人层面绩效考核要求，相关安排符合《管理办 法》第十条、第十一条以及《上市规则》的相关规定； (3) 本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；激励对 象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务； 符合《管理办法》第十二条、二十二条以及《上市规则》的相关规 定； (4) 本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不 超过72个月，符合《管理办法》第十三条的规定； (5) 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。本激励计划中任 何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司本 次股权激励计划前述关于限制性股票授予数量的设置安排符合《3号 监管指引》以及《上市规则》的相关规定； (6) 本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为218.75万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,900万股的3.1703%。其中，首次授予175.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.5362%，占本激励计划拟授予权益总额的80.0000%；预留43.75万 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.6341%，占本激励 20.0000% 计划拟授予权益总额的 ，符合《管理办法》第十五条的规 定； (7) 本次激励计划设置了限售期，相关安排符合《管理办法》第九条的规定； (8) 本次激励计划载明了明确的授予数量、授予价格、定价依据及前述价格和数量的调整方法和程序，符合《管理办法》第二十三条以及 《上市规则》的相关规定； (9) 本次激励计划分期解除限售，每期时限未少于12个月，各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办 法》第二十五条的规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《持续监管办法》《3号监管指引》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 三、 本次激励计划需履行的法定程序 3.1 本次激励计划已经履行的程序 根据公司的相关会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，嘉晨智能为实施本次激励计划已履行了下列程序： (1) 2026年11月7日，嘉晨智能第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>的 议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《激励计划（草案）》、《河南嘉晨智能控制股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划的制定、审议流程、内 容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 (2) 2026年11月7日，嘉晨智能召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2026年第五次临时股东会的议案》等相关议案。 3.2 本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，公司后续还须履行以下主要程序： (1) 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天； (2) 公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬 与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明； (3) 公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易 行为； (4) 公司股东会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，除公司董 事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外， 其他中小股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审 议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联 关系的股东，应当回避表决； (5) 本次激励计划经公司股东会审议通过后，根据本次激励计划的后续进展情况，公司按照本次激励计划的相关规定依法办理授予、解除 限售、回购注销等事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了现阶段应履行的批准和授权程序，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次激励计划尚需按照《管理办法》和《公司章程》等有关规定履行公示、审议等程序；本次激励计划尚需经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 四、 本次激励计划激励对象的确定 4.1 根据《激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单并经本所律师核查，本次股权激励计划涉及的激励对象共计37人，包括公司公告本次股权激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心员工。《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的规定。 4.2 根据公司说明并经本所律师核查，本次股权激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形： (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查并经公司确认，根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《持续监管办法》《3号监管指引》的相关规定。 五、 本次激励计划的信息披露义务 根据公司确认并经本所律师核查，公司已按照《管理办法》《上市规则》等相关的规定披露与本次激励计划有关的《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、董事会决议公告、董事会薪酬与考核委员会核查意见等相关文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的后续进展，公司还应按照《管理办法》等相关规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 六、 公司未为激励对象提供财务资助 6.1 根据《激励计划（草案）》以及公司确认，激励对象资金来源为激励对象合法自有或自筹资金，公司承诺未曾并且将来亦不会为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 7.1 根据《激励计划（草案）》，嘉晨智能实施本次激励计划的目的主要为：为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 7.2 根据《激励计划（草案）》，在满足解除限售条件后，激励对象按《激励计划（草案）》获授的限制性股票方可解除限售，本次激励计划的解除限售条件包括公司业绩考核和激励对象个人绩效考核。 7.3 经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 7.4 经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见，认为本次激励计划符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 7.5 经本所律师核查，本次激励计划已获得了现阶段所需要的必要批准和授权，但最终实施仍尚需经公司股东会审议并以特别决议通过。 7.6 经本所律师核查，公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。 7.7 根据公司的确认，激励对象资金来源为其合法自有或自筹资金，公司未曾并且将来亦不会为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。 八、 本次激励计划审议时关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》及公司确认并经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象包含公司董事，公司召开第二届董事会第十九次会议审议本次激励计划相关议案时关联董事徐征宇、程秀波、刘毅、徐磊已回避表决。 据此，本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、 结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：公司符合《管理办法》规定的主体资格和实施股权激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《持续监管办法》《3号监管指引》的相关规定；本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激励计划已履行现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《持续监管办法》《3号监管指引》的相关规定；公司已确认不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、法规及规范性文件的情形；公司董事会在审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决；本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施，并需按照《管理办法》等规定持续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，无副本。 (以下无正文) 中财网
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