罗普斯金(002333):与专业机构共同投资暨关联交易
关于与专业机构共同投资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、与专业投资机构共同投资情况概述 1、基本情况 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以自有资金人民币3,000万元，与公司关联方中亿丰（苏州）城市建设发展股份有限公司（以下简称"中亿丰城建"）、专业投资机构易方达私募基金管理有限公司（以下简称"易方达私募"）及南京大学教育发展基金会（以下简称"南大基金会"）共同投资设立南雍亿丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"南雍亿丰基金"、“基金”或“合伙企业”）。 南雍亿丰基金计划认缴总规模为人民币10,000万元。其中，易方达私募担任基金管理人及普通合伙人，计划认缴出资人民币500万元；公司作为有限合伙人以自有资金计划认缴出资人民币3,000万元；中亿丰城建作为有限合伙人计划认缴出资人民币6,000万元；南大基金会作为有限合伙人计划认缴出资人民币500万元。 2、关联关系说明 中亿丰城建与公司受同一法人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，中亿丰城建为公司关联方，其参与认购南雍亿丰基金份额构成关联交易。本次共同投资事项构成与关联方共同投资，属于关联交易。 除中亿丰城建外，本次拟参与投资南雍亿丰基金的其他投资人与公司不存在关联关系。 3、审批情况 公司于2026年11月9日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关 于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事宫长义、莫吕群已回避表决，本次事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、主要合作方基本情况 1、基金管理人、普通合伙人：易方达私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：914403003118956574 法定代表人：王晶 注册资本：50,000万元人民币 成立日期：2014-08-05 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城路88号52楼02-05单元 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：易方达基金管理有限公司对其持有100%股权。 关联关系及其他利益关系说明：易方达私募与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，与其他参与投资基金的投资人之间不存在一致行动关系。截至本公告披露日，易方达私募未以直接或间接方式持有公司股份。 登记备案情况：易方达私募已根据法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为公募基金管理公司私募基金子公司（编码：PT1900032290）。 经查询，易方达私募不属于失信被执行人。 2、有限合伙人：中亿丰（苏州）城市建设发展股份有限公司 统一社会信用代码：91320500137990463R 法定代表人：姚远领 注册资本：16,885.9万元人民币 成立日期：1981-05-23 公司类型：股份有限公司（非上市） 注册地址：苏州市南环东路1号 经营范围：公路工程施工；城市及道路照明工程施工；公路工程试验检测；市政工程和市政养护维修工程；房屋建筑工程施工；水利水电（弱电）工程施工；园林绿化景观工程施工；提供工程机械设备租赁和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：节能管理服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；合同能源管理；发电技术服务；储能技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；在线能源计量技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系说明：中亿丰城建与公司受同一法人控制，为公司关联方，系本次关联交易的关联人。 经查询，中亿丰城建不属于失信被执行人。 3、有限合伙人：南京大学教育发展基金会 统一社会信用代码：53320000509158003T 法定代表人：谭铁牛 注册资金：5,000万元人民币 注册地址：江苏省南京市鼓楼区汉口路22号 业务范围：接受政府资助和社会捐赠;支持南京大学教育事业发展 关联关系及其他利益关系说明：南大基金会与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。 经查询，南大基金会不属于失信被执行人。 除上述披露外，截至本公告披露日，本次拟参与投资南雍亿丰基金的投资人与公司及公司其他持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在其他关联关系或其他利益安排。 三、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：中亿丰（苏州）城市建设发展股份有限公司 公司注册地：江苏省苏州市南环东路1号 企业性质：股份有限公司（非上市） 成立时间：1981年5月23日 法定代表人：姚远领 注册资本：人民币16,885.9万元 统一社会信息代码：91320500137990463R 经营范围：公路工程施工；城市及道路照明工程施工；公路工程试验检测；市政工程和市政养护维修工程；房屋建筑工程施工；水利水电（弱电）工程施工；园林绿化景观工程施工；提供工程机械设备租赁和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：节能管理服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；合同能源管理；发电技术服务；储能技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；在线能源计量技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、主要股东情况：中亿丰控股集团有限公司持股65.99%。 3、主要财务数据及经营情况： 单位：万元
中亿丰城建系公司控股股东中亿丰控股集团有限公司的控股子公司，又因公司董事莫吕群先生担任中亿丰城建董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，中亿丰城建为公司关联法人。 5、是否为失信被执行人 截至本公告出具日，中亿丰城建不属于失信被执行人。 四、南雍亿丰基金的基本情况及合伙协议的主要内容 1、基金名称：南雍亿丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记核准名称为准）。 2、执行事务合伙人、基金管理人：易方达私募基金管理有限公司（已在中国证券投资基金业协会登记为公募基金管理公司私募基金子公司（股权、创投），会员编码PT1900032290）。 3、基金托管人：招商银行股份有限公司苏州分行。 4、基金规模：基金计划认缴规模为人民币10,000万元（1亿元）。全体合伙人均以人民币货币方式出资，且出资均为自有资金、来源合法。 5、各合伙人出资方式、出资额、出资比例：
7、出资缴付方式：各合伙人的出资在投资期内根据管理人书面通知分期实缴。 8、合作方的主要权利与义务 （1）有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务（亏损）承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务。 （2）普通合伙人：易方达私募作为基金管理人及执行事务合伙人，负责合伙企业工商登记、日常运营及投资管理服务等合伙事务执行，对合伙企业的债务承担无限连带责任。 9、合伙人会议：由全体合伙人组成，按实缴出资比例行使表决权。审议事项包括更换执行事务合伙人/管理人、名称/注册地址/经营范围变更、入伙退伙及权益转让、提前终止解散、变更投资方向及投资期/退出期、增加认缴出资或后续交割、与管理人及普通合伙人的关联交易、变更管理费及收益分配方式、修改合伙协议等；议案须经普通合伙人及实缴出资额三分之二以上的有限合伙人同意方可通过。 10、投资决策：本基金设立投资决策委员会（"投委会"）作为基金投资决策机构。投委会由5名委员组成，其中易方达私募委派3名，中亿丰城建委派1名，南大基金会委派1名；经3名及以上（含本数）委员同意方可通过。 11、投资领域：主要投资于未上市企业股权，围绕新工科方向开展投资。 12、投资方式与投资限制：以未上市企业股权投资为主，可参与港股基石投资、境内上市公司定增、协议转让、大宗交易，可通过特殊目的载体投资。投资于任一标的的资金不超过基金总认缴规模的25%；未上市企业股权以外的其他资产不超过20%（现金管理品种除外）。 13、基金管理费：投资期内，管理人每年按全体合伙人实缴出资总额的1.5%收取；退出期内，每年按未退出项目投资本金的1.5%收取。 14、收益分配方式：合伙企业的可分配收入在全体合伙人之间按下列顺序分配，前一顺序未足额分配的，不得进行后一顺序分配： （1）按各合伙人实缴出资比例分配，直至各合伙人累计分得的金额等于其累计实缴出资额扣除其已分配的未使用出资额后的余额； （2）若有剩余，向全体合伙人分配，回报为按各合伙人累计实缴出资依税前单利6%/年计算的金额（自实缴出资划至托管户之日起算至收回该部分出资之日止）； （3）超额收益分配：若仍有剩余，剩余的20%分配给易方达私募作为管理人业绩报酬，80%由全体合伙人按实缴出资比例分配。 15、亏损承担：合伙企业发生亏损时，全体合伙人按实缴出资比例承担。 截至本公告披露日，基金合伙协议尚未签署，基金尚未完成工商登记及私募基金备案，公司尚未实际出资，最终内容以各方签署的合伙协议为准。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次与关联方共同投资设立南雍亿丰基金，系各方本着平等互利的原则协商一致的结果，各方均以货币出资，并按照各方出资金额确定其投资权益比例并承担相应责任，管理费及执行事务报酬按全体合伙人统一适用的标准计取，不存在向关联方输送利益或其他损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。 六、投资目的及对公司的影响 公司本次与专业投资机构及关联方共同投资设立南雍亿丰基金，是在保证公司主营业务稳健发展的前提下，借助专业投资机构的投资经验及资源优势，围绕新工科方向布局符合公司战略发展方向的产业项目，有利于公司把握人工智能、智能制造、先进材料、新能源等相关产业领域的发展机遇，培育新的利润增长点，促进公司长远发展。 本次投资拟使用公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求、不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与公司主营业务构成同业竞争。 七、风险提示 南雍亿丰基金尚处于筹划设立阶段，后续设立、登记备案及实际运作存在不确定性。本次投资基金在投资过程中可能受到行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或基金亏损等风险，本基金无保本及最低收益承诺。请各位投资者理性投资，注意风险。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至本公告披露日，除本次交易外公司及子公司与中亿丰城建（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为23,393.59万元，上述关联交易已履行相应审议程序及披露义务，实际发生金额未超过公司2025年第三次股东会审议通过的2026年度关联交易总额度。 九、独立董事专门会议意见 公司于2026年11月9日召开第七届董事会独立董事2026年第二次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。独立董事审核意见如下：公司与易方达私募等合伙人共同投资有利于借助专业投资机构的项目资源和平台优势，以基金投资方式有利于提高资金使用效率与效益。本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定；交易各方以其出资金额确定其投资权益比例并承担相应责任，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。我们一致同意本事项，并将该事项提交公司董事会审议。 十、其他说明 1、公司仅为南雍亿丰基金的有限合伙人，公司对基金拟投资标的没有一票否决权，对其不构成控制，不纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对合伙份额进行确认和计量，会计处理方式以公司审计机构审计确认意见为准。 2、公司本次投资事项不会导致同业竞争。 3、公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 4、公司将按照有关法律法规的规定及事项的进展情况履行信息披露义务。 十一、备查文件 1.公司第七届董事会第四次会议决议； 2.独立董事专门会议决议； 3.《股权投资基金合伙协议》。 特此公告。 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 董事会 2026年11月9日 中财网
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